Stockholm den 1 juli 2008 Pressmeddelande Ny kallelse till årsstämma i DTG Sweden AB Årsstämma i DTG Sweden AB (publ) äger rum den 31 juli kl. 14.00 på Engelbrektsplan 2 i Stockholm. Kopia av kallelsen bifogas detta pressmeddelande och kommer att kungöras i Dagens Industri och PoIT torsdagen den 3 juli. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt offentliggöras på bolagets hemsida www.dtgsweden.se senast från och med två veckor innan bolagsstämman. Förslag till beslut om företrädesemission Bland styrelsens förslag till bolagsstämman märks ett förslag till beslut om företrädesemission om sammanlagt cirka 14 miljoner kronor. En grupp huvudaktieägare som styrelsen tillfrågat har ställt sig positiva till emissionen och bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantier från dessa om totalt 5,5 miljoner kronor i emissionen. Bakgrund och motiv DTGs likviditet har under våren varit ansträngd pga. negativt resultat under 2007 och första kvartalet 2008. Bolagets kassaflöde har även påverkats negativt av nya betalningsvillkor från samarbetspartners som kräver större andel förskottsbetalning. Försäljning på alla stora marknader har fortsatt varit stabil och bolaget vidhåller fortsatt tillväxt såväl organiskt som genom strategiska förvärv. Fokus framgent ligger dock på lönsamhet. Bolaget har under våren påbörjat en åtgärdsplan för att säkerställa koncernens långsiktiga lönsamhet: Genomlysning av personalkostnaderna har initierats där substantiella besparingar redan är tagna Engångskostnader har tagits för att förbättra IT-organisationen för att möjliggöra vidare tillväxt Delar av organisationen har omlokaliserats för att reducera höga hyreskostnader Bolaget arbetar aktivt med att ändra avtalsvillkoren med leverantörer för att minska behovet av rörelsekapital. Stockholm den 1 juli 2008 Joacim von Bodungen, Verkställande Direktör +45 21 41 85 00 DTG Sweden AB (publ) är en av världens största arrangörer av jaktresor och marknadsförs under namnet Diana samt Diana Jagt- og Fiskerejser. First North är en alternativ marknadsplats som drivs av OMX Nordic Exchange Stockholm AB. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. Mangold Fondkommission är Certified Adviser, +46 8 5030 1570. Aktieägarna i DTG Sweden AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 31 juli 2008 kl. 14.00 i Mangold Fondkommission AB:s lokaler på Engelbrektsplan 2 i Stockholm. Rätt att delta och anmälan Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 25 juli 2008, dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos bolaget med brev på posten till DTG Sweden AB, Box 5339, 102 47 Stockholm, per telefon till +45 62 23 11 10 eller per fax till +45 62 23 17 75. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast kl. 16.00 måndagen den 28 juli 2008. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall anmäla detta på sätt som anges ovan. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 25 juli 2008, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Ombud m.m. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Förslag till dagordning Stämmans öppnande Val av ordförande vid stämman Upprättande och godkännande av röstlängd Godkännande av dagordning Val av en eller två justeringsmän Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör Fastställande av antalet styrelseledamöter Val av styrelseledamöter Fastställande av arvoden till styrelsen Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter Val av revisor Fastställande av arvoden till revisorerna Förslag till beslut om nyemission av aktier Förslag till beslut om emissionsbemyndigande Förslag till beslut om bolagsordningsändring 1 Förslag till beslut om bolagsordningsändring 2 Stämmans avslutande Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt ) Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om 11 666 500 kronor (överkursfond), -3 017 726 kronor (emissionskostnader) och -9 261 854 kronor (årets förlust), d.v.s. sammantaget -613 080 kronor, balanseras i ny räkning. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, val av revisor och fastställande av arvoden till revisorerna (punkterna , och 16) Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med entledigande av nuvarande revisor, beslutar att bolagsstämman skall utse en revisor utan revisorssuppleant, att till revisor utse Patrik Andersson, Andersson & Norberg KB och att till revisorn skall utgå arvode enligt godkänd räkning. Förslag till beslut om nyemission av aktier (punkt ) Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta om nyemission av aktier enligt i huvudsak följande. Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 13 999 667 kronor genom nyemission av högst 13 999 667 aktier i bolaget. Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid varje gammal aktie skall berättiga till teckning av en ny aktie. Teckningskursen skall vara 1 krona per aktie. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 8 augusti 2008. Teckning av aktier skall ske under tiden från och med den 13 augusti 2008 till och med den 29 augusti 2008. Teckning av aktier med företrädesrätt skall ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske på teckningslista. Styrelsen skall ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt skall göras senast tre dagar efter utfärdande av besked om tilldelning. Styrelsen skall emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden. Betalning för tecknade aktier skall erläggas kontant. Förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt ) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande. Bolagets styrelse skall vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner eller emission av konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall sammanlagt högst 2 800 000 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier). Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och om sådana bestämmelser som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälen till varför styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vid behov kunna stärka bolagets ekonomiska ställning samt att möjliggöra betalning med nyemitterade aktier vid företagsförvärv. Teckningskursen skall vid kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ansluta till aktiens marknadsvärde med eventuellt avdrag för av styrelsen bedömd erforderlig rabatt för att kunna genomföra emissionen. Förslag till beslut om bolagsordningsändring 1 (punkt ) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak följande. Bolagsordningens punkt 14 skall ändras på så sätt att bolagets räkenskapsår skall vara mellan den 1 juli och den 30 juni istället för kalenderår. Förslag till beslut om bolagsordningsändring 2 (punkt ) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak följande. Bolagsordningens punkt 4 skall ändras så att bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor istället för lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Bolagsordningens punkt 5 skall ändras så att bolagets antal aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 stycken istället för lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 stycken. ____________ Handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna - , kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med två veckor innan bolagsstämman samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i juli 2008 DTG Sweden AB (publ) Styrelsen
Kallelse till årsstæmma i DTG Sweden AB
| Source: DTG Sweden AB