Aktieägarna i Addtech AB (publ) , org. nr. 556302-9726, kallas
härmed till årsstämma måndagen den 25 augusti 2008, kl 16.00 i IVA
konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
* dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast tisdagen
den 19 augusti 2008,
* dels anmäla sig till bolaget under adress Addtech AB (publ), Box
602, 101 32 Stockholm, per telefon +46 (0)8-470 49 00, per fax
+46 (0)8-470 49 01, via bolagets hemsida www.addtech.com eller
via e-post info@addtech.com senast torsdagen den 21 augusti 2008,
kl 15.00. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer
(organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt
eventuella biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer
att databehandlas och användas endast för årsstämman 2008.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i
eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen
den 19 augusti 2008.
Sker deltagande med stöd av fullmakt, ska fullmakten skickas in till
bolaget i god tid före årsstämman. Fullmakten får inte vara utfärdad
tidigare än ett år före dagen för årsstämman. Företrädare för
juridisk person ska vidare skicka in bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Bolaget
tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan
erhållas på bolagets huvudkontor eller på bolagets hemsida på
Internet.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per den 19
augusti 2008 till 23 632 832 respektive 33 555 062. Aktie av serie A
medför rätt till tio (10) röster samt aktie av serie B medför rätt
till en (1) röst.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och
balansräkningen samt koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen,
b) om disposition beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Beslut om valberedning, hur ledamöter av valberedningen ska
utses samt valberedningens uppdrag.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
16. Beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission.
17. Beslut om justeringsbemyndigande.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv
och överlåtelse av egna aktier.
19. Övriga ärenden.
20. Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, 11-14 I
DAGORDNINGEN
Årsstämman 2007 beslöt att ge styrelsens ordförande i uppdrag att
kontakta de av bolaget kända fem röstmässigt största aktieägarna per
31 december 2007 och be dessa att utse ledamöter att jämte
ordföranden utgöra valberedning inför kommande styrelseval.
Valberedningen utgörs av Anders Börjesson (styrelsens ordförande),
Tom Hedelius, Arne Lööw, utsedd av Fjärde AP-fonden, Marianne
Nilsson, utsedd av Swedbank Robur och Pär Stenberg.
Valberedningen, vars medlemmar representerar mer än 49 procent av
rösterna i bolaget, har anmält följande förslag:
2. Val av ordförande vid stämman
Anders Börjesson såsom ordförande vid stämman.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Sex ledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Sammanlagt styrelsearvode om 1 475 000 kronor, att fördelas enligt
följande: 450 000 kronor till styrelsens ordförande, 350 000 kronor
till styrelsens vice ordförande och 225 000 kronor till respektive
övrig av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av
bolaget. För utskottsarbete utgår inget arvode.
Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Omval av styrelseledamöterna Anders Börjesson, Eva Elmstedt, Tom
Hedelius, Urban Jansson och Lars Spongberg. Nyval av Johan Sjö.
Anders Börjesson ska utses till styrelseordförande.
Beskrivning av styrelsens ledamöter, inklusive den föreslagna nya
ledamoten Johan Sjö, återfinns i årsredovisningen för 2007/2008 samt
på bolagets hemsida.
14. Beslut om valberedning, hur ledamöter av valberedningen ska
utses samt valberedningens uppdrag
Föreslås att valberedningen ska bestå av fem ledamöter och att
styrelsens ordförande får i uppdrag att kontakta de av bolaget kända
fem röstmässigt största aktieägarna per 31 december 2008 och be dessa
att utse ledamöter, att jämte styrelsens ordförande utgöra
valberedning. Valberedningen utser inom sig ordförande i
valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras
senast sex månader före årsstämman 2009.
Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny
valberedning utsetts. Valberedningen ska ha rätt att från bolaget
erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och
rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från
bolaget.
I valberedningens uppdrag ska ingå att utvärdera styrelsens
sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om:
- ordförande vid årsstämman
- styrelseledamöter och styrelseordförande
- arvode till i bolaget icke anställda
styrelseledamöter
- i förekommande fall val av registrerat
revisionsbolag och revisionsarvoden
- principer för hur ledamöter till valberedningen ska
utses.
I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad
att utföra sitt uppdrag, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets
aktieägare, kunna utse lämplig ersättare till valberedningen för
återstående mandatperiod.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, 15, 16, 17 och
18
9b. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 7,00 kronor per aktie
och att torsdagen den 28 augusti 2008 ska vara avstämningsdag för
erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med
förslaget, beräknas utdelning utsändas genom VPCs försorg tisdagen
den 2 september 2008 till dem som på avstämningsdagen är införda i
aktieboken.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare med i huvudsak följande
innehåll:
Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till VD och övriga medlemmar
av Addtechs koncernledning ("Koncernledningen").
Addtech strävar efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig
och konkurrenskraftig och som därigenom förmår attrahera och behålla
kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen, som varierar i
förhållande till den enskildes och koncernens prestationer, kan bestå
av de komponenter som anges nedan.
Fast lön utgör grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara
konkurrenskraftig och avspegla det ansvar som arbetet medför. Den
fasta lönen revideras årligen.
Rörlig lön baseras på koncernens resultattillväxt. Den årliga rörliga
delen kan uppgå till maximalt 40 procent av den fasta lönen.
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett
långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte,
och om så är fallet, huruvida det föreslagna långsiktiga
incitamentsprogrammet ska innefatta överlåtelse av aktier i bolaget.
Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner ska utformas så
att de återspeglar regler och praxis på marknaden. Om möjligt ska
pensionerna vara avgiftsbestämda.
Andra förmåner kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela
Koncernledningen och utformas i förhållande till praxis i marknaden.
Dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala
ersättningen.
Medlemmar i Koncernledningen har att iaktta en uppsägningstid om 6
månader vid egen uppsägning samt har rätt till en uppsägningstid om
12 månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från
bolagets sida är medlemmar i Koncernledningen, utöver lön och övriga
anställningsförmåner under uppsägningstiden, berättigade till ett
avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner. Inget
avgångsvederlag utgår vid egen uppsägning.
Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl
föreligger frångå ovanstående riktlinjer för ersättning.
Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar
förslag till styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning
till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören
fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga
medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om
ersättningsutskottets beslut.
16. Beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att minska
aktiekapitalet med 1 935 000 kronor genom indragning utan
återbetalning av 900 000 aktier av serie B som Addtech innehar.
Minskningsbeloppet ska avsättas till fond att användas enligt beslut
av årsstämman.
Beslut om minskning av aktiekapitalet kan verkställas utan krav på
Bolagsverkets tillstånd om Addtech samtidigt vidtar åtgärder som
medför att varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet
minskar till följd av beslutet. Årsstämman föreslås därför besluta
om, att genom en fondemission öka aktiekapitalet med 2 273 283,20
kronor genom överföring av detta belopp från fritt eget kapital utan
utgivande av nya aktier.
Årsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet och fondemission
ska fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman
måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och aktieägare med
minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna av serie
B, rösta för förslaget.
17. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas vidta de
smärre justeringar i beslut enligt punkt 16 som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och VPC AB.
18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen
bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av
serie B, att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske
på OMX Nordic Exchange Stockholm till gällande börskurs.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att
före nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i
samband med förvärv av företag eller verksamhet, på annat sätt än på
OMX Nordic Exchange Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett
eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget
innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet
innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.
Syftet med att förvärva egna aktier är dels att kunna anpassa
koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida
förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med
egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även bolagets
åtagande i det optionsprogram för ledande befattningshavare som
beslutades om i december 2001.
För giltigt beslut av stämman enligt punkt 18 måste aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna rösta för förslaget.
________________________
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens
fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive
styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), 15
(inklusive revisorsyttranden enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen), 16
(inklusive revisorsyttrande enligt 20 kap 14 § aktiebolagslagen) och
18 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 §
aktiebolagslagen) i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos
Bolaget från och med måndagen den 11 augusti 2008 samt kommer att
sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa
handlingar samt valberedningens förslag kommer även att finnas
tillgängliga på bolagets hemsida på Internet under adress
www.addtech.com från samma tidpunkt.
Stockholm i juli 2008
Styrelsen
Addtech AB (publ)
Addtech AB, Box 602, 101 32 Stockholm, Tel +46 (0)8-470 49 00, Fax
+46 (0)8-470 49 01 www.addtech.com, info@addtech.com
För ytterligare information kontakta
Kennet Göransson, Ekonomidirektör, +46 (0)8-470 49 10
Kallelse till årsstämma i Addtech AB (publ)
| Source: Addtech AB
Attachments
