Kallelse till årsstämma i Lagercrantz Group AB (publ.)

Kallelse till årsstämma i Lagercrantz Group AB (publ.) 

Aktieägarna i Lagercrantz Group AB (publ.) (”bolaget”) kallas härmed till
årsstämma måndag den 1 september 2008, kl. 16.00 i IVA konferenscenter, Grev
Turegatan 16, Stockholm.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE 

För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare: 

• dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av VPC AB förda
aktieboken tisdagen den 26 augusti 2008.
• dels anmäla sig till bolagets huvudkontor under adress Lagercrantz Group AB
(publ.), Box 3508, 103 69 Stockholm, eller per telefon 08-700 66 70, fax 08-28
18 05 eller info@lagercrantz.com senast torsdagen den 28 augusti 2008, kl.
15.00. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, personnummer
(organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella
biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och
användas endast för årsstämman 2008.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva
rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan
omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 26 augusti 2008.
Begäran om sådan registrering måste anmälas till förvaltaren ett par bankdagar
före tisdagen den 26 augusti 2008 för att registrering skall hinna ske. 

Sker deltagande med stöd av fullmakt, skall fullmakten skickas in till bolaget i
god tid före årsstämman. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år
före dagen för årsstämman. Företrädare för juridisk person skall skicka in
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar,
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas
på Lagercrantz Groups hemsida: www.lagercrantz.com.  

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositionen beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelsens ordförande
15. Antagande av instruktion för valberedningen samt principer för hur ledamöter
av valberedningen skall utses  
16. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet samt fondemission
17. Beslut om ändring av bolagsordning
18. Beslut om justeringsbemyndigande
19. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för företagsledningen 
20. Styrelsens förslag till beslut om utställande av köpoptioner på återköpta
aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledande befattningshavare
21. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna
aktier
22. Övriga ärenden
23. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 11-15 ENLIGT OVAN:
Valberedningen, som per den 31 december 2007 representerade cirka 45,0 % av
rösterna i bolaget, lämnar nedanstående förslag till beslut. För information om
valberedningens sammansättning samt dess arbete under året hänvisas till
Lagercrantz Groups hemsida: www.lagercrantz.com.
2 Val av ordförande vid stämman 
Anders Börjesson

11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter 
Fem ordinarie ledamöter

12 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Ett sammanlagt styrelsearvode om 1 100 000 SEK som fördelas enligt följande: 
Styrelsens ordförande: 400 000 SEK
Styrelsens vice ordförande: 300 000 SEK
Övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget: 200 000 SEK per ledamot. 
Arvode skall ej utgå för kommittéarbete. 
Revisionsarvode skall utgå enligt godkänd räkning. 

13 Val av styrelseledamöter
Omval av Pirkko Alitalo, Anders Börjesson, Tom Hedelius, Lennart Sjölund och
Jörgen Wigh. 

Detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter återfinns i årsredovisning
2007/08 samt på bolagets hemsida. 

14 Val av styrelsens ordförande
Omval av Anders Börjesson.

15 Antagande av instruktion för valberedningen samt principer för hur ledamöter
av valberedningen skall utses
Föreslås att det i valberedningens uppdrag skall ingå att utvärdera styrelsens
sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om: 

- ordförande vid årsstämman
- bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
- styrelsens ordförande
- arvode till icke anställda styrelseledamöter
- i förekommande fall val av revisorer och revisionsarvoden
- principer för val av ledamöter till valberedningen. 

Föreslås att valberedningen intill dess ny valberedning utses skall bestå av fem
ledamöter och att styrelsens ordförande får i uppdrag att kontakta de per 31
december 2008 röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse ledamöter,
att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Valberedningen utser inom
sig ordförande. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex
månader före årsstämma 2009. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget
erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och
rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget.  

I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, är förhindrad att utföra sitt
uppdrag eller om den ägare som utsett ledamoten ställer sin plats till
förfogande, skall kvarvarande ledamöter om valberedningen så beslutar, bland
bolagets aktieägare, utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående
mandatperiod.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där
styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets webbplats. 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9, 16-21 ENLIGT OVAN: 

9 Disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,50 SEK per aktie och att
torsdagen den 4 september 2008 skall vara avstämningsdag för erhållande av
utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning
utsändas genom VPC:s försorg tisdagen den 9 september 2008 till dem som på
avstämningsdagen är införda i aktieboken.

16 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet samt fondemission
Lagercrantz Group innehar för närvarande 1 936 423 egna aktier av serie B.
Styrelsens förslag innebär att bolagets aktiekapital nedsätts med 2 481 846 SEK
genom indragning utan återbetalning av 1 240 923 B-aktier som bolaget med stöd
av beslut från tidigare årsstämmor återköpt.

Ändamålet med nedsättningen är att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts
skall överföras till fond att användas enligt beslut av årsstämman.

Beslut om minskning av aktiekapitalet kan verkställas utan krav på Bolagsverkets
tillstånd om Lagercrantz Group samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken
aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet minskar till följd av beslutet.
Års¬stämman föreslås därför besluta om, att genom en fondemission öka
aktiekapitalet med 2 549 000 SEK genom överföring av detta belopp från fritt
eget kapital utan utgivande av nya aktier.

Årsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet och fondemission skall fattas
tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut fordras att stämmans beslut
biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna samt av aktieägare som
representerar minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna av
serie B.

17 Beslut om ändring av bolagsordningen
Bestämmelserna om aktieslaget serie C utgår.

18 Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsens förslag innebär att bolagets VD bemyndigas att tillsammans med
styrelsens ordförande vidta de smärre justeringar i beslut under punkterna 9, 16
- 17, som kan erfordras av registreringsskäl.

19 Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen
Styrelsens förslag till principer innebär att ersättning till verkställande
direktören och andra personer i företagsledningen kan utgöras av grundlön,
rörlig ersättning, pension, övriga förmåner samt finansiella instrument. 

Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt
stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga årliga lönedelen skall
vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Vidare skall den rörliga
lönedelen baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och av individuella
prestationer.

Pensionsåldern ska uppgå till 60-65 år och utöver ITP-plan ska normalt endast
avgiftsbestämda planer förekomma. Vid uppsägning kan utöver lön under
uppsägningstiden ett avgångsvederlag motsvarande maximalt upp till en årslön
förekomma. Förutom befintligt och det till stämman föreslagna
incitaments-programmet skall inte några aktie- eller kursrelaterade program
förekomma. 

I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från
riktlinjerna ovan. 

20 Förslag till beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt
överlåtelse av återköpta aktier till ledande befattningshavare
Årsstämman 2006 beslutade att anta Lagercrantz Group AB (publ.) 2006
Incitamentsprogram i enlighet med de riktlinjer som finns angivna i handlingarna
till årsstämma 2006 och som bland annat återfinns på Lagercrantz Groups hemsida:
www.lagercrantz.com. Syftet är att programmet skall utgöra grunden för årliga
tilldelningar av köpoptioner under perioden 2006-2008. Varje års tilldelning
skall underställas årsstämmans godkännande. 

I enlighet med de allmänna riktlinjer som anges för programmet föreslår
styrelsen att årsstämman 2008 (tilldelning 2008) fattar beslut om utgivning av
köpoptioner på återköpta aktier enligt följande huvudsakliga villkor:

(i) Antalet köpoptioner - att utgivas - skall vara högst 180 500. 

(ii) Rätt att förvärva köpoptionerna skall tillkomma chefer och ledande
befattningshavare i Lagercrantzkoncernen. Teckning av köpoptionerna skall ske
från och med den 22 september 2008 till och med den 26 september 2008. 

(iii) Premien för köpoptionerna skall motsvara köpoptionernas marknadsvärde
enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod
(Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med
tillämpning av Black & Scholes-modellen skall vara under mätperioden från och
med den 4 september 2008 till och med den 17 september 2008.

(iv) Förvärv av aktier genom nyttjande av köpoptionen skall kunna ske från och
med den 27 september 2011 till och med den 27 december 2011. 

(v) Varje köpoption skall berättiga till förvärv av en (1) återköpt aktie av
serie B i bolaget till en lösenkurs om 125 procent av det volymvägda medeltalet
av de under perioden från och med den 4 september 2008 till och med den 17
september 2008 noterade betalkurserna enligt OMX Nordic Exchange kurslista för
aktie i Lagercrantz Group AB (publ.) (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag
utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen. 

(vi) Vid fullt nyttjande av köpoptionerna kan upp till 180 500 aktier (med
förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 0,8 % av det totala
antalet utestående aktier (av såväl Serie A som Serie B) och cirka 0,5 % av
totala antalet röster, komma att ges ut. Beräkningen baseras på antal aktier och
röster som högst kan ges ut dividerat med totala antalet aktier och röster efter
en sådan utgivning samt med hänsyn tagen till föreslagen indragning av återköpta
aktier enligt punkt 16 i denna kallelse. Aktier som innehas av bolaget skall
ingå vid beräkningen av totala antalet utestående aktier. Sedan tidigare finns
515 000 utestående köpoptioner i bolaget på återköpta aktier av serie B
(tilldelning 2006 & 2007). Vid full tilldelning i det föreslagna programmet samt
med hänsyn tagen till föreslagen indragning av återköpta aktier enligt punkt 16
i denna kallelse, skulle vid tidpunkten för årsstämman 2008 optionsprogrammen
(tilldelning 2006, 2007 & 2008) motsvara sammanlagt cirka 3,0 % av det totala
antalet utestående aktier och cirka 2,0 % av antalet röster.

(vii) Programmet skall omfatta maximalt 35 personer. Proportionen mellan det
antal köpoptioner som den anställde erbjuds att förvärva skall variera beroende
på den anställdes ansvar och ställning. VD och koncernchef skall erbjudas högst
24 500 köpoptioner och övriga ledningspersoner delas in i kategorier där enskild
person skall erbjudas högst 18 000 köpoptioner och lägst 3 000 köpoptioner.

(viii) Styrelsen skall besluta om vilka personer som skall ingå i respektive
kategori och vilka personer som skall erhålla köpoptioner. 

(ix) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva
erbjudna köpoptioner skall dennes icke förvärvade köpoptioner fördelas pro rata
mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva
ytterligare köpoptioner (”sekundär teckningsrätt”). För köpoptioner som
förvärvas enligt ovan skall inte erläggas någon subvention på premien.
Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än
130 % av det ursprungligen erbjudna antalet optioner. 

(x) Styrelsens ledamöter har inte rätt att förvärva köpoptioner med undantag för
bolagets VD. 

(xi) Utgivning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt
skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen
bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska
resurser. 

(xii) En förutsättning för att tilldelas köpoptioner är att den anställde
undertecknat särskilt hembudsavtal med bolaget. Hembud skall ske till
marknadsvärdet bland annat vid anställnings upphörande. I övrigt är
köpoptionerna fritt överlåtbara.  

(xiii) I syfte att uppmuntra till deltagande i programmet skall en subvention
betalas ut motsvarande den erlagda premien. Betalning av subventionen sker två
(2) år efter emissionsbeslutet under förutsättning att optionsinnehavaren vid
denna tidpunkt alltjämt är anställd i koncernen och äger köpoptioner.

(xiv) Kostnaderna för programmet (tilldelning 2008) beräknas uppgå till cirka
1,0 MSEK. Kostnaderna utgörs i huvudsak av subventionen på premien enligt ovan
samt därpå belöpande sociala avgifter. Programmet (tilldelning 2008) beräknas ha
en marginell påverkan på bolagets vinst per aktie. 

(xv) Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att bolaget, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter
upp till 180 500 av bolagets återköpta aktier för det fastställda lösenpriset i
samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell
omräkning).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen
och skapa delaktighet för chefer och ledande befattningshavare avseende
möjlighet och risk i bolagets utveckling. Vidare är avsikten att motivera chefer
och ledande befattningshavare till fortsatt anställning i koncernen och i
särskilda fall användas i rekryteringssyfte. 

Förslaget till köpoptionsprogram har beretts av bolagets ersättningskommitté i
samråd med bolagets styrelse. Beslutet att föreslå utgivning av köpoptioner på
återköpta aktier för årsstämman har fattats av styrelsen. 

Beslut om utgivande av köpoptioner enligt denna punkt fordrar att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

21 Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna
aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att
före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att bolagets
innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier
i bolaget. Förvärv skall ske på OMX Nordic Exchange till gällande börskurs.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa
årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i samband med förvärv av
företag eller verksamhet, på annat sätt än på OMX Nordic Exchange. Bemyndigandet
får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier
som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet
innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt
att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

Syftet med att förvärva egna aktier är dels att kunna anpassa koncernens
kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller
verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier samt för att täcka bolagets
åtagande enligt föreslaget incitamentsprogram.  

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 24 414 232, varav 1 095 998
aktier av serie A och 23 318 234 aktier av serie B. Antalet röster i bolaget
uppgår till totalt 34 278 214. 

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut under punkterna 9 och 16-21 i föredragningslistan samt
yttranden enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt
revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § och 20 kap 14 § aktiebolagslagen kommer att
hållas tillgängliga hos bolaget från och med måndagen den 18 augusti 2008 samt
kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Årsredovisningen 2007/08 har offentliggjorts i slutet av juni 2008. Handlingar
enligt ovan samt valberedningens förslag till årsstämman kommer även att hållas
tillgängliga på bolagets hemsida: www.lagercrantz.com.

Stockholm juli 2008
Styrelsen
Lagercrantz Group AB (publ.)

Lagercrantz Group AB (publ.), Box 3508, 103 69 Stockholm, Tel 08-700 66 70, 
Fax 08-28 18 05, www.lagercrantz.com, info@lagercrantz.com