CITYCON OYJ Pörssi-ilmoitus 20.8.2008 klo 11.30 Citycon Oyj hakee yhtiön vuoden 2004 optio-ohjelmaan liittyvien C-optio-oikeuksien ottamista kaupankäynnin kohteeksi OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingissä 1.9.2008 alkaen. 2004 C-optio-oikeuksia on yhteensä 1 300 000 kappaletta, joista henkilöstölle on myönnetty 1 050 000 optio-oikeutta. Loput 250 000 optio-oikeutta ovat Cityconin tytäryhtiön Veniamo-Invest Oy:n hallussa. Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään 1,2127 Citycon Oyj:n osaketta. Yhteensä henkilöstön hallussa olevilla C-optio-oikeuksilla voidaan merkitä enintään 1 273 335 osaketta. C-optio-oikeuksien tämänhetkinen osakekohtainen merkintähinta on 4,3613 euroa. Merkintähinnasta vähennetään puolet vuosittain jaettavasta osakekohtaisesta osingosta ja/tai pääoman palautuksesta. Osakkeiden merkintäaika C-optio-oikeuksilla alkaa 1.9.2008 ja päättyy 31.3.2011. Vuoden 2004 optio-ohjelman ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä. Ohjeet osakemerkintöjen tekemiseksi vuoden 2004 optioilla löytyvät yhtiön kotisivuilta www.citycon.fi. Helsinki 20.8.2008 CITYCON OYJ Petri Olkinuora toimitusjohtaja Lisätietoja: Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puhelin (09) 6803 6738 tai matkapuhelin 0400 333 256 Jakelu: OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Tiedotusvälineet www.citycon.fi LIITE: Citycon Oyj:n vuoden 2004 optio-oikeuksien ehdot CITYCON OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2004 Citycon Oyj:n (Citycon tai yhtiö) varsinainen yhtiökokous on 15.3.2004 yhtiön hallituksen (hallitus) 12.2.2004 ehdotuksen mukaisesti päättänyt optio-oikeuksien antamisesta Cityconin ja sen tytäryhtiöiden (Citycon-konserni) henkilöstölle ja Cityconin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin. Osakemerkinnän ehtoja on muutettu merkintäetuoikeusannin seurauksena hallituksen päätöksellä 24.3.2006. Optio-ehtoja on muutettu myös yhtiökokouksen 13.3.2007 tekemällä päätöksellä. Lisäksi osakemerkinnän ehtoja on muutettu merkintäetuoikeusannin seurauksena hallituksen 10.9.2007 tekemällä päätöksellä, jonka mukaiset ehtojen muutokset astuivat voimaan 10.10.2007, ja hallituksen päätöksellä 13.3.2008 yhtiökokouksen samana päivänä antaman valtuutuksen perusteella. I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 3.900.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 4.697.506 Cityconin osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 1.300.000 merkitään tunnuksella 2004A, 1.300.000 tunnuksella 2004B ja 1.300.000 tunnuksella 2004C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Citycon-konsernin henkilöstölle ja Cityconin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Veniamo-Invest Oy:lle (Veniamo-Invest). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Veniamo-Investille annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Citycon-konsernin henkilöstölle. Cityconin hallitus päättää Veniamo-Investille annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Citycon-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2004B ja 2004C sekä ne optio-oikeudet 2004A, joita ei jaeta henkilöstölle, annetaan Veniamo-Investille, joka voi Cityconin hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2004A, 2004B ja 2004C Citycon-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville henkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Citycon-konserniin päättyy ennen 1.9.2008 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle, työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään 1,2127 Cityconin osaketta. Cityconin osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 5.586.691,50 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 4.697.506 uudella osakkeella. Veniamo-Invest ei voi Cityconin tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Cityconin osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on - optio-oikeudella 2004A 1.9.2006 - 31.3.2009, - optio-oikeudella 2004B 1.9.2007 - 31.3.2010 ja - optio-oikeudella 2004C 1.9.2008 - 31.3.2011. Osakkeiden merkintä tapahtuu Cityconin pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2004A Cityconin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2004 lisättynä 20 prosentilla, - optio-oikeudella 2004B Cityconin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2005 lisättynä 20 prosentilla ja - optio-oikeudella 2004C Cityconin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2006 lisättynä 20 prosentilla. Hallituksen 10.9.2007 tekemällä päätöksellä osakkeiden merkintähintoja muutettiin siten, että osakekohtainen merkintähinta 10.10.2007 alkaen on 2004A optio-oikeuksilla 2,3432 euroa, 2004B optio-oikeuksilla 2,7308 euroa ja 2004C optio-oikeuksilla 4,4313 euroa. Osakemerkinnän yhteydessä optio-oikeuksien haltijan merkitsemä osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin täysiksi osakkeiksi. Kokonaismerkintähinta lasketaan pyöristettyä osakkeiden määrää käyttäen ja pyöristetään lähimpään täyteen senttiin. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää puolella päätettävien osinkojen määrästä ja/tai puolella sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta palautettavasta määrästä, kunkin osingonjaon ja/tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 1,35 euroa. Merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Cityconin pääkonttorissa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.