TURVATIIMI OYJ Pörssitiedote 12.9.2008 klo 11.15 TURVATIIMI OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN 12.9.2008 PÄÄTÖKSET Turvatiimi Oyj:n tänään pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti mitätöidä varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2008 liikkeeseen laskemat ja jakamatta olevat 1.200.000 optio-oikeutta sekä laskea liikkeeseen enintään 5.000.000 uutta optio-oikeutta, jotka oikeuttavat yhteensä enintään 5.000.000 yhtiön uuden osakkeen merkintään. Optio-oikeudet annetaan 31.12.2008 mennessä vastikkeetta yhtiön toimitusjohtajalle ja Turvatiimi -konsernin muulle avainhenkilöstölle. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Osakkeen merkintähinnaksi optio-oikeudella päätettiin 0,18 euroa/osake. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaa 30.9.2008 ja päättyy 30.9.2011. Helsingissä 12.9.2008 TURVATIIMI OYJ Lisätietoja: Eero Kukkola, toimitusjohtaja, puhelin 0207 363 200, matkapuhelin 040 833 2283, eero.kukkola@turvatiimi.fi, www.turvatiimi.fi LIITE TURVATIIMI OYJ OPTIO-OIKEUKSIEN JA OSAKEMERKINNÄN EHDOT A OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan enintään 5.000.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 5.000.000 yhtiön uutta osaketta. Kohdan A.5 tai muun syyn johdosta rauennutta tai Yhtiölle palautunutta optio-oikeutta ei katsota annetuksi optio-oikeudeksi laskettaessa näiden ehtojen nojalla annettavien optio-oikeuksien kokonaismäärää. 2. Optio-oikeuksien suuntaaminen ja merkintäaika Optio-oikeudet annetaan 31.12.2008 mennessä vastikkeetta yhtiön toimitusjohtajalle ja Turvatiimi -konsernin muulle avainhenkilöstölle. Hallituksella on oikeus päättää ennen 31.12.2008 rauenneiden tai yhtiölle palautuneiden optio-oikeuksien jakamisesta toisille avainhenkilöille optioiden merkintäajan ja enimmäismäärän puitteissa. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien antamiselle on niiden sitouttamis- ja kannustinvaikutus huomioiden yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 3. Optio-oikeuksien luovuttaminen Optio-oikeuden saaja ei ilman hallituksen suostumusta voi luovuttaa optio-oikeuksia kolmannelle taholle ja optio-oikeuksia voidaan käyttää ainoastaan osakemerkintään. Mikäli optio-oikeudet liitetään arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta sekä hakea osakemerkintään käytetyn optio-oikeuden poistamista merkitsijän arvo-osuustililtä. 4. Optiotodistukset Optio-oikeuksista ei anneta optiotodistuksia, ellei hallitus toisin päätä. Hallitus voi myös päättää optio-oikeuksien myöhemmästä liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. 5. Optio-oikeuksien menettäminen Mikäli optio-oikeuksien saajan työ- tai toimisuhde Turvatiimi Oyj:öön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy mistä tahansa syystä, raukeavat hänen sellaiset optio-oikeudet, joita ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ole käytetty osakemerkintään. Hallitus voi kuitenkin edellä esitetystä poiketen päättää, että optio-oikeuksien saaja saa pitää kyseessä olevat optio-oikeutensa tai osan niistä työ- tai toimisuhteen päättymisen jälkeenkin. Mikäli optio-oikeuden saaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuden saajan optio-oikeudet. Yhtiön on ilmoitettava optio-oikeuksien saajalle kirjallisesti, jos tämä on menettänyt optio-oikeutensa. Ilmoituksen tekeminen tai tekemättä jättäminen ei kuitenkaan vaikuta oikeuden raukeamiseen. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki edellisessä kappaleessa tarkoitetut optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta. B OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen omistajan merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen. Merkinnän johdosta yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 5.000.000 uudella osakkeella. 2. Osakkeiden merkintäaika Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaa 30.9.2008 ja päättyy 30.9.2011. 3. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden maksu suoritetaan yhtiölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ennen osakkeiden antamista. Merkitsijän on merkinnän yhteydessä luovutettava yhtiölle optioista mahdollisesti annettu optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu. Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Yhtiö määrää osakemerkintään ja osakkeiden maksamiseen liittyvät tarkemmat menettelytavat. 4. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella on 0,18 euroa. Merkintähinta vastaa yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla heinäkuussa 2008. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 5. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisterissä. Uudet osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa viipymättä niiden tultua rekisteröidyiksi ja kun muut kaupankäynnin kohteeksi ottamisen edellytykset ovat täyttyneet. 6. Osakeoikeudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakemerkinnän tultua merkityksi kaupparekisteriin. 7. Osakeannit ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää antaa uusia osakkeita tai optio- tai muita erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille, on optio-oikeuden saajilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Muut osakeannit tai päätökset osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta eivät anna optionhaltijoille oikeuksia. 8. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää sillä määrällä, joka osakkeelle maksetaan (i) osinkona, (ii) muun vapaan oman pääoman jakona tai (iii) osakepääoman tai ylikurssirahaston alentamisen seurauksena. Mikäli yhtiö päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ennen osakemerkintää, sillä ei ole vaikutusta ehtojen mukaiseen osakemerkintäoikeuteen optio-oikeuksilla. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien ehtoihin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuden saajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille mahdollisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamaan määräaikaan mennessä ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön, tai jakautua, optio-oikeuden saajille varataan mahdollisuus käyttää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osakemerkintään tai vaihtaa ne toisen yhtiön antamiin optio-oikeuksiin yhtiön hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamaan määräaikaan mennessä ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. Tässä kohdassa kuvattu menettely on osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä ja 17 luvun 13 §:ssä tarkoitettu sopimus lunastusoikeudesta ja/tai lunastamisen ehdoista. Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet ja optio- sekä muut erityiset oikeudet tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä ostotarjous yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeista ja optio- tai muista erityisistä oikeuksista, tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus ja velvollisuus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optio-oikeuksien haltija voi edellä kohdan A.3 estämättä luovuttaa kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet ostotarjouksen tekijälle, lunastusvelvolliselle tai lunastukseen oikeutetulle. Mikäli jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optio-oikeuksien haltijalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa lunastusoikeuttaan käyttävälle osakkeenomistajalle. Yhtiön hallitus voi kaikissa tässä kappaleessa luetelluissa tilanteissa varata optio-oikeuksien haltijalle mahdollisuuden käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamaan määräaikaan mennessä, minkä jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Mikäli yhtiö muutetaan julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, optio-oikeuksien ehdot eivät muutu. 9. Muut seikat Yhtiö voi ryhtyä tarpeellisiksi katsomiinsa toimenpiteisiin optio-ohjelman hallinnoimiseksi ja täyttääkseen optio-oikeuksiin liittyvät muut velvoitteensa. Kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot optio-oikeuden saajille tehdään kirjallisesti, sähköisesti tai muulla yhtiön päättämällä tavalla. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden haltijalla ei ole oikeutta saada työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta yhtiöltä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä optio-oikeuksiin liittyen. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja voi antaa täsmentäviä ohjeita näiden ehtojen tulkinnasta. Optio-oikeuksia koskevat osakeyhtiölain tarkoittamat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
TURVATIIMI OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN 12.9.2008 PÄÄTÖKSET
| Source: Turvatiimi