Århus, den 6. oktober 2008
OMX Den Nordiske Børs København
Meddelelse nr. 10/2008
KAPITALFORHØJELSE I ÅRHUS ELITE A/S, CVR-NR 83 83 99 10
Århus Elite foretager rettet emission
RESUMÉ
Århus Elite A/S' bestyrelse har i henhold bemyndigelse i vedtægterne besluttet
at forhøje selskabets aktiekapital med op til i alt 50.073 B-aktier á nominelt
DKK 1,00. Udstedelse af aktierne anvendes som betaling for erhvervelsen af
aktier af nom. DKK 500.000 aktier i Aarhus Badminton Team A/S i forbindelse med,
at Aarhus Badminton Team A/S bliver en del af Århus Elite-koncernen samt som
følge af selskabets udstedelse af aktier til koncerndirektør Lars Windfeld som
led i dennes incitamentsaflønning.
Samtlige aktier tegnes uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
For regnskabsåret 2007/2008, som udløb pr. 30. juni 2008, er der opnået et
resultat før skat på 84.000 kr., og for regnskabsåret 2008/09 forventes et
mindre negativt resultat, svarende til, hvad der er udmeldt i
fondsbørsmeddelelse nr. 07/2008 af 2. juli 2008.
Emissionen
I henhold til vedtægternes § 7 er bestyrelsen i perioden indtil 31. oktober 2010
bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til 4.898.146 stk.
A-aktier á DKK 1,00 samt 42.798.476 stk. B-aktier á DKK 1,00.
Bestyrelsen har på bestyrelsesmøde den 25. september 2008 besluttet at benytte
bemyndigelsen i vedtægternes § 7 til at udstede nom. DKK 50.073 B-aktier,
svarende til 0,12 % af selskabets aktiekapital, som andrager nom. DKK 40.352.802
fordelt på nom. DKK 586.874 A-aktier og nom. DKK 39.765.928 B-aktier.
Kapitalforhøjelser i henhold til bemyndigelsen skal ske ved samtidig og
proportional forhøjelse af A- og B-kapitalen. A-aktionærerne har frafaldet denne
ret ved nærværende kapitaludvidelse.
Tegningen sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
Tegningskursen for aktierne er fastsat til kurs 8,47 svarende til børskursen pr.
1. oktober 2008. For Lars Windfeld er tegningskursen dog kurs 1,5.
Emissionen sker som følge af Århus Elite A/S' erhvervelse af aktiemajoriteten i
Århus Badminton Team A/S samt som led i incitamentsaflønningen af
koncerndirektør Lars Windfeld. Århus Elite A/S erhvervede nom. DKK 500.000
aktier i Århus Badminton Team A/S ud af en samlet aktiekapital på nom. DKK
800.000, svarende til 62,5 % af aktiekapitalen.
Den samlede pris for aktierne i Århus Badminton Team A/S udgør DKK 395.782,
hvoraf DKK 245.782 betales ved udstedelse af B-aktier i Århus Elite A/S.
Årsagerne til erhvervelse af aktierne i Team Aarhus Badminton A/S
Selskabets offentliggjorde den 28. februar aftalen om, at Århus Elite A/S pr. 1.
juli 2008 erhvervede aktieposten i Team Aarhus Badminton A/S. Selskabet har pr.
1. juli 2008 ændret navn til Århus Elite Badminton A/S.
Erhvervelsen af aktierne sker som led i Århus Elite A/S' vision om at være den
førende underholdningsvirksomhed i Vestdanmark indenfor både topsport,
kulturelle og kommercielle aktiviteter. Med købet af aktierne udvider Århus
Elite de sportslige aktiviteter til også at omfatte badminton.
Team Aarhus Badminton er et talentsamarbejde mellem badmintonklubber i
Århusområdet, og målet er at gøre Århus til Danmarks førende badmintonby.
Selskabet driver elitebadmintonholdet i Badmintonligaen med Morten Frost
tilknyttet som sportschef. Morten Frost er ansat på en 4-årig aftale. Det er
ambitionen at udvikle et badmintonhold, der kan præge toppen af både den danske
turnering samt udvikle spillere, der kan spille på højt internationalt niveau.
Selskabet
Århus Elite A/S er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nr. 83
83 99 10.
Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni.
Senest afholdte generalforsamling i selskabet er den ordinære generalforsamling
afholdt den 26. oktober 2007. Selskabet afholder ordinær generalforsamling 24.
oktober 2008.
Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på selskabets kontor på adressen
Stadion Allè 70, 8000 Århus C, og udleveres på forlangende, eller kan downloades
fra Århus Elite A/S' hjemmeside, www.aarhuselite.dk:
Selskabets vedtægter
Selskabets beretning og årsrapport for 2006/07
Erklæring i henhold aktieselskabslovens § 29 samt Redegørelse i henhold til
aktieselskabslovens § 33, jf. § 6, stk. 3 i forbindelse med kapitalforhøjelse
Vurderingsberetning i henhold til aktieselskabslovens § 6a
Udtalelse fra revisor om bestyrelsens beretning i henhold til
aktieselskabslovens § 29, stk. 2
Aktierne
Aktierne får samme rettigheder og underlægges samme regler som de eksisterende
aktier i selskabet. Aktierne får således ret til udbytte og andre rettigheder i
selskabet i henhold til vedtægterne fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt
indbetalt, herunder ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2007/08.
Eventuelt udbytte udbetales i henhold til Værdipapircentralens til enhver tid
gældende regler. Udbytte udbetales via aktionærens konto i det kontoførende
institut. Ved udbetaling tilbageholder selskabet udbytteskat efter de til enhver
tid gældende regler, for øjeblikket 28 %. Forfaldent udbytte, der ikke er hævet
fem år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabets reserver.
De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i
aktiernes omsættelighed. B-aktierne er noteret på Københavns Fondsbørs og
registreret i Værdipapircentralen.
Snarest muligt efter kapitaludvidelsens registrering i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen vil aktierne blive registreret under fondskoden/ISIN
DK001026372-2.
Selskabets aktiebogsfører er Aktiebog Danmark A/S. Selskabets aktieudstedende
institut er Nordea Bank A/S, som er bemyndiget til at udstede de nye B-aktier.
Udvikling i aktiekapitalen
Emissionen svarer til 0,12 % af selskabets nuværende aktiekapital. Med denne
emission er udviklingen i selskabets aktiekapital som følger:
--------------------------------------------------------------------------------
| | Nom. kapital i DKK | A- og | Antal aktier á DKK 1,00 |
| | | B-aktier | |
| | | i alt | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | A-aktier | B-aktier | | A-aktier | B-aktier |
--------------------------------------------------------------------------------
| Bestående | 586.874 | 39.765.92 | 40.352.80 | 586.874 | 39.765.928 |
| aktiekapital | | 8 | 2 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rettet | 0 | 50.073 | 50.073 | 0 | 50.073 |
| emission | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| I alt | 586.874 | 39.816.00 | 40.402.87 | 586.874 | 39.816.001 |
| | | 1 | 5 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
Forventet tidsplan
Den 25. september 2008 benyttede bestyrelsen bemyndigelsen i vedtægternes § 7
til at forhøje selskabets kapital. Sidste frist for tegning af aktierne er den
1. oktober 2008. Kapitalforhøjelsen anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
snarest muligt efter udløbet af tegningsfristen, og noteringen af de nye aktier
forventes at ske snarest muligt herefter.
Anvendelse af provenuet fra emissionen samt omkostninger
Provenuet fra emissionen anvendes til erhvervelse af aktieposten i Århus
Badminton Team A/S. De med emissionen forbundne omkostninger forventes at udgøre
DKK 10.000.
Forventede konsekvenser for selskabets drift af transaktion og forventninger til
årsresultatet 2007/08 samt budget for 2008/09
Erhvervelsen af aktierne i Aarhus Badminton Team A/S forventes ikke at have
resultatmæssig påvirkning af selskabets drift.
For regnskabsåret 2007/2008, som udløb pr. 30. juni 2008, er der opnået et
resultat før skat på DKK 84.000.
Bestyrelsen for Århus Elite har besluttet at udtrykke koncernens
resultatforventninger til 2008/2009 som resultatet før nettotransferaktiviteter
og skat. Dette skyldes, at specielt transferindtægter er vanskelige at
budgettere. Århus Elite A/S forventer, at resultatet før
nettotransferaktiviteter og skat i regnskabsåret 2008/2009 vil udvise et mindre
negativt resultat, men at resultatet før nettotransferaktiviteter forventes at
blive forbedret i forhold til samme resultat for 2007/2008 svarende til, hvad
der udmeldt i fondsbørsmeddelelse nr. 07/2008 af 2. juli 2008.
Spørgsmål
For spørgsmål eller yderligere information, ret venligst henvendelse til:
Bestyrelsesformand Torben Bjerre-Madsen, tlf. 22 23 50 00
Koncerndirektør Lars Windfeld, tlf. 40 11 60 25
Århus Elite A/S
Bestyrelsen
