BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 24.10.2008 klo 8.50 KUTSU BIOTIE THERAPIES OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Biotie Therapies Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 14. päivänä marraskuuta 2008 klo 10 alkaen Mauno Koivisto -keskuksessa, osoitteessa Tykistökatu 6, Turku. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla klo 9.30. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Biotie Therapies Oyj, elbion NV ja elbion GmbH ovat 24.10.2008 solmineet yhdistymissopimuksen (Combination Agreement), jonka mukaan Biotien ja elbion GmbH:n liiketoiminnat yhdistettäisiin siten, että transaktion toteutuksen jälkeen elbion GmbH:sta tulisi Biotie Therapies Oyj:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Yhdistymissopimuksen mukaan kyseisen transaktion toteutus edellyttää uusien osakkeiden antamista ja muita toimenpiteitä, joista päättäminen kuuluu ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Tällaisten toimenpiteiden toteuttamiseksi Biotie Therapies Oyj:n hallitus ehdottaa, että seuraavat asiat käsitellään ylimääräisessä yhtiökokouksessa: 1. Hallituksen ehdotus uusien osakkeiden antamisesta Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi antaa uusia osakkeita seuraavin ehdoin: (A) VASTIKEOSAKKEET (a) Yhtiö antaa merkittäväksi 46.802.967 uutta osaketta osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen elbion NV:n merkittäviksi. Suuntaamalla uudet osakkeet elbion NV:lle, yritysjärjestely voidaan toteuttaa oman pääoman rahoituksella. Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy. (b) Osakkeiden merkintähinta on 0,4517 euroa osakkeelta. Merkintähinta on määritelty laskelmalla yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvohinta ajanjaksona, joka on 20 pankkipäivää edeltäen ja pitäen sisällään päivän 22.10.2008. Osakkeiden merkintähinta maksetaan rahan sijasta luovuttamalla apporttiomaisuutena elbion NV:n kokonaan omistaman tytäryhtiön elbion GmbH:n koko osakekanta. (c) Uudet osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä. Merkinnät tulee tehdä 14.11.2008 ja 18.11.2008 välisenä aikana. (d) Osakkeiden merkintähinta kirjataan yhtiön osakepääomaan. Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity. Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. (B) SIJOITTAJA-ANTIOSAKKEET (a) Yhtiö antaa merkittäväksi enintään 7.305.733 uutta osaketta osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäviksi eräille elbion NV:n osakkeenomistajille. Koska suunnatun osakeannin tarkoituksena on turvata osakevaihdon kautta muodostuvan uuden liiketoimintakokonaisuuden vaatiman käyttöpääoman rahoitus lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä, osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy. (b) Osakkeiden merkintähinta on 0,4517 euroa osakkeelta. Merkintähinta on määritelty laskelmalla yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvohinta ajanjaksona, joka on 20 pankkipäivää edeltäen ja pitäen sisällään päivän 22.10.2008. (c) Uudet osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä. Merkinnät tulee tehdä 14.11.2008 ja 18.11.2008 välisenä aikana. (d) Osakkeiden merkintähinta, kokonaisuudessaan enintään 3,3 miljoonaa euroa, kirjataan yhtiön osakepääomaan. Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity. Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. 2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä laskemaan liikkeeseen optioita tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään 7.000.000 osaketta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voitaisiin luovuttaa enintään 819.000 kappaletta. Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen kuten yritysjärjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, jolloin osakkeiden, optioiden tai muiden erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen olisi painava taloudellinen syy. Valtuutusta voitaisiin käyttää myös uusien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien luomiseen. Valtuutus olisi voimassa 1.4.2010 saakka. Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin, optioiden sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen hyväksymisen myötä yhtiökokous peruuttaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.3.2008 hyväksytyn optio-ohjelman, jonka perusteella ei ole jaettu yhtään optiota. Valtuutus ei kumoaisi aikaisempia valtuutuksia. 3. Uusien hallituksen jäsenten valinta Yhtiön tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 49 prosenttia yhtiön osake- ja äänimäärästä, tulevat osakevaihtojärjestelyn yhteydessä ehdottamaan, että yhtiön hallitukseen valittaisiin nykyisten jäsenten lisäksi kolme uutta jäsentä, jotka olisivat Ann Hanham, Bernd Kastler ja Christoph Schroeder. Yhtiökokousasiakirjat: Vuoden 2007 tilinpäätösasiakirjat, hallituksen ehdotukset ja muut osakeyhtiölain vaatimat asiakirjat pidetään osakkeenomistajien nähtävillä viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Biotie Therapies Oyj, Tykistökatu 6, 20520 Turku sekä internetissä yhtiön kotisivuilla www.biotie.com. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään niitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen: Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on kymmenen päivää ennen kokousta, 4.11.2008, merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta osakkeenomistaja voidaan merkitä 4.11.2008 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 10.11.2008 kello 16.00. Ilmoittautua voi puhelimitse numeroon (02) 2748 911, sähköpostitse osoitteeseen virve.nurmi@biotie.com tai kirjeitse Biotie Therapies Oyj / Virve Nurmi, Tykistökatu 6, 20520 Turku. Mahdollisesta valtakirjasta pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirja pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä em. osoitteeseen. Turku, 24.10.2008 Biotie Therapies Oyj Hallitus Lisätietoja antaa: Timo Veromaa, Toimitusjohtaja, Biotie Therapies Oyj tel. +358 2 274 8901, sähköposti: timo.veromaa@biotie.com www.biotie.com JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet LIITE HALLITUKSEN ehdotukset 14.11.2008 PIDETTÄVÄLLE ylimääräiselle YHTIÖKOKOUKSELLE 1. Hallituksen ehdotus uusien osakkeiden antamisesta Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää antaa uusia osakkeita seuraavin ehdoin: (A) VASTIKEOSAKKEET (a) Yhtiö antaa merkittäväksi 46.802.967 uutta osaketta. (b) Uudet osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen elbion NV:n merkittäviksi. Yhtiö on 24.10.2008 allekirjoittanut elbion NV:n kokonaan omistaman tytäryhtiön elbion GmbH:n hankintaa koskevan sopimuksen, jonka ehtojen mukaan kauppahinta suoritetaan yhtiön liikkeelle laskemilla uusilla osakkeilla. Suuntaamalla uudet osakkeet elbion NV:lle yritysjärjestely voidaan toteuttaa oman pääoman rahoituksella. Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy. (c) Osakkeiden merkintähinta on 0,4517 euroa osakkeelta. Merkintähinta on määritelty laskelmalla yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvohinta ajanjaksona, joka on 20 pankkipäivää edeltäen ja pitäen sisällään päivän 22.10.2008. Osakkeiden merkintähinta maksetaan rahan sijasta luovuttamalla apporttiomaisuutena elbion NV:n kokonaan omistaman tytäryhtiön elbion GmbH:n koko osakekanta. Apporttiomaisuudesta annettu osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momentin mukainen selvitys on Liitteenä 1. (d) Uudet osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä. (e) Osakkeiden merkintäaika alkaa 14.11.2008 ja päättyy 18.11.2008. Merkintä tehdään yhtiön toimittamaan merkintälistaan. (f) Osakkeen merkintään oikeutetulla on oikeus ja velvollisuus luovuttaa kohdassa (c) kuvattu apporttiomaisuus merkintähinnan maksuksi. (g) Osakkeiden merkintähinta kirjataan yhtiön osakepääomaan. (h) Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity. Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. (B) SIJOITTAJA-ANTIOSAKKEET (a) Yhtiö antaa merkittäväksi enintään 7.305.733 uutta osaketta. (b) Uudet osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäviksi eräille elbion NV:n osakkeenomistajille. Koska suunnatun osakeannin tarkoituksena on turvata osakevaihdon kautta muodostuvan uuden liiketoimintakokonaisuuden vaatiman käyttöpääoman rahoitus lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä, osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy. (c) Osakkeiden merkintähinta on 0,4517 euroa osakkeelta. Merkintähinta on määritelty laskelmalla yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvohinta ajanjaksona, joka on 20 pankkipäivää edeltäen ja pitäen sisällään päivän 22.10.2008. (d) Uudet osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä yhtiön tarkemmin antamien ohjeiden mukaisesti. (e) Osakkeiden merkintäaika alkaa 14.11.2008 ja päättyy 18.11.2008. Merkintä tehdään yhtiön toimittamaan merkintälistaan. (f) Osakkeiden merkintähinta, kokonaisuudessaan enintään 3,3 miljoonaa euroa, kirjataan yhtiön osakepääomaan. (g) Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity. Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. (C) YHTEISET EHDOT (a) Hallitus päättää muista osakemerkintään liittyvistä seikoista. 2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 7.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutukset ehdotetaan voitavan käyttää yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 819.000 kappaletta. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen kuten yritysjärjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, jolloin osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen olisi painava taloudellinen syy. Valtuutusta esitetään voitavan käyttää myös uusien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien luomiseen. Valtuutusten ehdotetaan olevan voimassa 1.4.2010 saakka. Hallitus ehdottaa, että hallitukselle annetaan oikeus päättää kaikista muista osakeannin, optioiden sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden, optioiden tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella. Hallitus ehdottaa, että tämän valtuutuksen hyväksymisen myötä yhtiökokous päättäisi peruuttaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.3.2008 hyväksytyn optio-ohjelman, jonka perusteella ei ole jaettu yhtään optio-oikeutta. Hallitus ehdottaa, että tämä valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia osakeantiin tai valtuutuksia antaa optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 24.10.2008 Biotie Therapies Oyj Hallitus SELVITYS APPORTTIOMAISUUDESTA Osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momentin mukaisena selvityksenä, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät, toteamme seuraavaa: Apporttiomaisuutena Biotie Therapies Oyj:lle siirtyy yksi (1) elbion GmbH:n osake, joka edustaa tämän yhtiön koko osakekantaa. Apporttiomaisuudella suoritetaan merkintähinnan maksu 46.802.967 Biotie Therapies Oyj:n uudesta osakkeesta, joiden merkintähinta on 0,4517 euroa osakkeelta. Apporttiomaisuuden arvostamisessa on lähtökohtana ollut elbion GmbH:n taseasema sekä teknologioiden arvo suhteessa Biotie Therapies Oyj::n teknologioiden arvoon. Elbion GmbH:n teknologioiden arvoa määritettäessä on otettu huomioon kehityshankkeiden nykyvaihe sekä niiden menestymistodennäköisyys, hankkeiden tulevat kehityskustannukset, markkinoilla olevat ja kehitteillä olevat kilpailevat tuotteet, kaupalliset olosuhteet, sekä nykyiset lisenssisopimukset ja muut kaupalliset sopimukset ja mahdollisuus uusien lisenssisopimusten ja muiden kaupallisten sopimusten tekemiseen. Bioscience Valuation BSV GmbH on avustanut yhtiötä suhteellisen arvonmäärityksen tekemisessä. Elbion GmbH:ssa on Biotie Therapies Oyj:n toimesta suoritettu taloudellinen, verotuksellinen ja oikeudellinen due diligence -tarkastus. Turussa, lokakuun 24. päivänä 2008 Hallitus