PANOSTAJA OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS HYVÄKSYI OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISEN

Panostaja Oyj              Pörssitiedote 10.11.2008 klo 9.35

PANOSTAJA OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS HYVÄKSYI OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISEN


Panostaja Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin maanantaina marraskuun 10.
päivänä 2008 Tampereella. 

Yhtiökokous hyväksyi yksimielisesti liitteenä olevan hallituksen ehdotuksen
osakesarjojen yhdistämisestä, siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta
osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. 

Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on 13.11.2008. Uudet maksuttomassa
annissa annettavat osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan
julkisen kaupankäynnin kohteeksi 14.11.2008. 

PANOSTAJA OYJ


Juha Sarsama
toimitusjohtaja

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Juha Sarsama 040 774 2099

LIITE:

PANOSTAJA OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 10.11.2008


1.	A- ja B- osakesarjojen yhdistäminen

Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan A- ja B-sarjoihin. Sarjat
eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella on kaksikymmentä (20) ääntä
ja B-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Tällä hetkellä A-sarjan osakkeita on
17.256.595 kappaletta (vastaten 37,5 % Panostajan osakkeista ja 92,3 % äänistä)
ja B-sarjan osakkeita on 28.819.085 kappaletta (vastaten 62,5 % Panostajan
osakkeista ja 7,7 % äänistä). Molemmat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena NASDAQ OMX Helsinki -pörssin päälistalla. 

Hallitus ehdottaa, että Panostajan A- ja B- osakesarjat yhdistetään yhdeksi
julkisen kaupankäynnin kohteena olevaksi osakelajiksi, jossa jokaisella
osakkeella on yksi ääni ja muutoinkin kaikilta osin samanlaiset oikeudet.
Yhdistäminen edellyttää, että yhtiöjärjestyksestä poistetaan jäljempänä
hallituksen esittämällä tavalla eri osakelajeja koskevat määräykset.
Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi muuntamalla kukin A-sarjan osake
nykyistä B-sarjaa vastaavaksi uudeksi osakkeeksi, jonka jälkeen uudet osakkeet
liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi
arviolta 14.11.2008. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on 13.11.2008. 

Hallitus ehdottaa, että osakesarjojen yhdistäminen tehdään osakepääomaa
korottamatta. Tällöin hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää
yhtiökokouksen päättäneen muuttaa Panostajan yhtiöjärjestystä kokouskutsun 3.
kohdan mukaisesti siten, että yhtiön osakkeilla ei ole enää nimellisarvoa. 

Hallitus ehdottaa, että viittaukset B-sarjan osakkeisiin on yhdistämisestä
alkaen kaikissa yhteyksissä tulkittava viittaukseksi yhtiön osakkeisiin, ellei
muuta ole mainittu. 

Hallitus on osakesarjojen yhdistämistä harkitessaan ottanut huomioon, että
eriarvoiset osakesarjat ovat leimallisesti pohjoismainen ilmiö, josta useat
suomalaiset yhtiöt ovat luopuneet. Osakelajien yhdistäminen on perusteltua
Panostajan omistusrakenteen selkiyttämiseksi, jonka arvioidaan lisäävän yhtiön
osakkeen kiinnostavuutta ja parantavan sen vaihdettavuutta sekä näin nostavan
Panostajan osakkeen arvoa pitkällä aikavälillä. Hallituksen näkemyksen mukaan
osakelajien yhdistäminen edistää näin yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etua. 

2.	Suunnattu maksuton osakeanti

Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistämiseen liittyvän A-sarjan osakkeiden
äänivallan menetyksen johdosta annetaan hyvityksenä ns. preemio, joka
toteutetaan suuntaamalla maksuton osakeanti A-sarjan osakkeenomistajille.
Maksuton osakeanti suunnataan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen
antamalla jokaista kolmeatoista (13) A-sarjan osaketta vastaan maksutta yksi
(1) uusi Panostajan osake. Osakesarjojen yhdistämisen ja suunnatun osakeannin
jälkeen A-sarjan osakkeenomistaja tulee näin A-osakkeiden sijasta omistamaan
jokaista aikaisempaa kolmeatoista (13) A-osaketta kohden neljätoista (14) uutta
Panostajan osaketta (vaihtosuhde). 

Maksuttomassa osakeannissa osakkeita ovat oikeutettuja saamaan täsmäytyspäivänä
13.11.2008 Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (APK) ylläpitämään Panostajan
osakasluetteloon merkityt A-sarjan osakkeenomistajat. Uudet osakkeet annetaan
näille osakkeenomistajille heidän arvo-osuustilikohtaisen omistuksensa
suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaisille arvo-osuustileille
täsmäytyspäivän mukaisen tiedon perusteella arvo-osuusjärjestelmässä
noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. 

Siltä osin kuin edellä mainitun osakkeenomistajan A-sarjan osakkeiden lukumäärä
ei ole täsmäytyspäivänä arvo-osuustilikohtaisesti kolmellatoista jaollinen,
annetaan jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Danske Marketsin
(osa Danske Bank A/S:n Helsingin sivuliikettä) myytäväksi hallituksen tarkemmin
päättämällä tavalla ja yhtiön ja Danske Marketsin välillä tehtävän sopimuksen
mukaisesti. Myynti tapahtuu niiden osakkeenomistajien lukuun, joiden A-sarjan
osakkeiden lukumäärä ei ole ollut kolmellatoista (13) jaollinen ja saatu
myyntihinta tilitetään kyseisten jakojäännösten suhteessa heidän
arvo-osuustileihinsä liitetyille rahatileille. 

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 1,327,430 osaketta.
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet niiden rekisteröimisestä
lukien. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun
maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista. 
Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille hallitus on
edellä mainittujen yhtiön osakesarjojen yhdistämiseen liittyvien seikkojen ja
perusteluiden lisäksi ottanut huomioon seuraavat seikat: (a)  hallituksen
ehdottaman osakelajien yhdistämisen vaikutukset äänivaltasuhteisiin eli
aiempien A-sarjan osakkeiden äänimäärän laskun noin 92,3 %:sta noin 39,2 %:iin
ja aiempien B-sarjan osakkeiden äänimäärän nousun vastaavasti noin 7,7 %:sta
noin 60,8 %:iin, (b) hallituksen ehdottaman osakelajien yhdistämisen yhteydessä
A-osakkeiden omistajille annettavan preemion tavanomaisuuden  ja
kohtuullisuuden sekä (c) hallituksen ehdottaman suunnatun maksuttoman
osakeannin aiheuttaman B-sarjan osakkeenomistajien omistusosuuden noin 1,8 %:n
laimennusvaikutuksen tavanomaisuuden ja kohtuullisuuden. Hallituksen näkemyksen
mukaan osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti
tuovat B-osakkeen omistajille ja yhtiölle sellaisia etuja, että ne vastaavat
A-osakkeen omistajien suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua.
Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää
suunnattua maksutonta osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien
osakkeenomistajien kokonaisedun kannalta kohtuullisena. Edellä mainitut
perusteet ja seikat huomioon ottaen hallitus katsoo, että osakelajien
yhdistämiseksi toteutettavalle suunnatulle maksuttomalle osakeannille on
olemassa yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 

Osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden varmistamiseksi hallitus on hankkinut
Danske Marketsilta vaihtosuhdetta koskevan ns. fairness opinion -lausunnon.
Lausunnon mukaan vaihtosuhde on Panostajan kaikkien osakkeenomistajien kannalta
taloudellisesti oikeudenmukainen ja kohtuullinen. 

3.	Yhtiöjärjestyksen muuttaminen 

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti: 
(a) poistetaan seuraavat määräykset: 2 § Yhtiön toiminnan tarkoitus, 4 §
Osakepääoma, ja 5 § Osakelajit; 
(b) muutetaan seuraavien määräyksien sisältöä yhtiökokouskutsun liitteenä
olevasta yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksesta ilmenevällä tavalla: 3 §
Toimiala, 4a § Arvo-osuusjärjestelmä, 5 § Hallitus, 7 § Tilintarkastajat, 8 §
Varsinaiset toiminimenkirjoitusoikeudet sekä 
(c) muutetaan edellä mainituista muutoksista johtuen määräysten numerointi
siten, että se pysyy poistetuista määräyksistä huolimatta juoksevana. 


Hallituksen ehdottama uusi yhtiöjärjestys on seuraava:

YHTIÖJÄRJESTYS

        
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Panostaja Oyj ja kotipaikka Tampere.

2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on harjoittaa ja rahoittaa - joko suoraan tai tytär- tai
osakkuusyhtiötä käyttäen - tuotanto-, kehitys- ja tutkimustoimintaa sekä
omistaa osittain tai kokonaan muiden liiketoimintaa harjoittavien yhtiöiden
osakkeita ja osuuksia sekä erityisesti yhtiöryhmän käyttöön tarkoitettuja
toimitiloja ja muuta käyttöomaisuutta. Yhtiö myöntää takauksia ja antaa muita
vakuuksia yhtiöryhmään enemmistö- tai vähemmistöosakkuuksina kuuluville
yhtiöille näiden luottojen ja muiden sitoumusten vakuudeksi sekä huolehtii
näiden yhtiöiden kehittämisestä ja valvonnasta. 

3 § Osakkeet
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6)
varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

5 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.

6 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on vähintään 1 Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, sekä 1
varatilintarkastaja. 

Varsinaiseksi tilintarkastajaksi voidaan valita Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö, jolloin varatilintarkastajaa ei valita. 

Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi ja heidän tehtävänsä päättyy vaalia
ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

7 § yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja, kumpikin
erikseen yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. 

Prokuroista päättää yhtiön hallitus.

8 § Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi
(2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta heidän
yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla
kirjeillä, muulla todisteellisella tavalla, tai julkaisemalla kokouskutsu
ainakin yhdessä yhtiökokouksen määräämässä valtakunnallisen levikin omaavassa
sanomalehdessä. 

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. 

9 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
huhtikuun loppuun mennessä. 

Kokouksessa on:

esitettävä:
1. tilinpäätös sekä toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus,

päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
8. tilintarkastajien lukumäärästä,

valittava:
9. hallituksen jäsenet,
10. tilintarkastajat ja tarvittaessa varatilintarkastajat,

käsiteltävä:
11. muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.

10 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä marraskuuta ja päättyy 31. päivänä lokakuuta.

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti kohdissa 1-3 esitetyt yksittäiset ehdotukset
ovat sidoksissa toisiinsa muodostaen yhden yhtenäisen kokonaisuuden ja siten
jokaisen yksittäisen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää kaikkien ehdotusten
hyväksymistä. 

Hallituksen ehdottamat A- ja B- osakesarjojen yhdistäminen ja suunnattu
maksuton osakeanti eivät edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.