BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.11.2008, klo 15.30
Lääkekehitysyhtiö elbion GmbH:n hankinta toteutettu
Biotie Therapies Oyj ("Biotie" tai "Yhtiö") on solminut sopimuksen
elbion NV:n kanssa tämän täysin omistaman tytäryhtiön elbion GmbH:n
hankinnasta ("Yrityskauppa"). Yrityskaupan toteuttamiseksi Biotien
hallitus on ehdottanut Biotien 14.11.2008 kokoontuvalle
yhtiökokoukselle ("yhtiökokous"), että yhtiökokous päättäisi,
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen: (i) tarjota elbion
NV:n merkittäväksi 46 802 967 uutta osaketta ("Vastikeosakkeet")
vastikkeena yhdestä (1) elbion GmbH:n osakkeesta ("Vaihtotarjous") ja
(ii) Vaihtotarjouksen yhteydessä järjestettävällä osakeannilla
tarjota eräiden Burrill & Companyn, TVM Capitalin sekä AGF Private
Equityn omistamien tai hallinnoimien rahastojen merkittäväksi
yhteensä 7 305 733 uutta osaketta ("Antiosakkeet", "Osakeanti").
(Antiosakkeet yhdessä Vastikeosakkeiden kanssa "Osakkeet"). Biotie on
tiedottanut sopimuksesta, Yrityskaupan yksityiskohdista sekä uuden
liiketoimintakokonaisuuden toiminnasta 24.10.2008 julkistetulla
pörssitiedotteella.
Yrityskauppa edellytti Biotien ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksiä
osakeannista sekä uusien hallituksen jäsenten valitsemista Biotien
hallitukseen. Nämä päätökset on tehty tänään pidetyssä Biotien
ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Biotie on tiedottanut kokouksen
päätöksistä aikaisemmin tänään. Kokouskutsu ylimääräiseen
yhtiökokoukseen ja hallituksen ehdotukset on julkistettu
pörssitiedotteella 24.10.2008.
Aikaisemmin tiedotetun mukaisesti Biotie tarjosi vastikkeena
46.802.967 uutta osaketta elbion NV:n merkittäväksi. Lisäksi
Osakekaupan yhteydessä tietyt elbion NV:n osakkeenomistajat
sijoittivat yhteensä 3,3 miljoonaa euroa uuteen
liiketoimintakokonaisuuteen merkitsemällä 7.305.733 uutta Biotien
osaketta.
elbion GmbH:n hankinnasta maksettavien osakkeiden maksu ja
osakemerkinnät on suoritettu tänään, ja elbion GmbH:n osakekannan
omistus on siirtynyt Biotien omistukseen. Biotien uudet osakkeet on
ilmoitettu rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Uudet osakkeet
rekisteröidään arviolta 17.11.2008, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla tiistaina
18.11.2008.
Yhdistymissopimuksessa elbion NV on sitoutunut olemaan siirtämättä
Biotien osakkeita 14.11.2009 asti, lukuun ottamatta siirtoja elbion
NV:n osakkeenomistajien tai osakkuusyhtiöiden välillä ja tietyille
elbion GmbH:n johtohenkilöille edellyttäen, että vastaava
siirtorajoitus koskee kyseisiä tahoja ja henkilöitä. Osakeannissa
Osakkeita merkinneet rahastot TVM Life Science Ventures VI GmbH & Co.
KG, FCPI AGF Innovation 5, FCPI AGF Innovation 4, Burrill Life
Science Capital Fund L.P., Burrill Indiana Life Science Capital Fund
L.P. ja TVM Life Science Ventures VI L.P. ovat hyväksyneet, että
vastaava siirtorajoitus koskee kyseisiä myös rahastoja.
elbion NV:lle vastikkeena maksettujen osakkeiden lukumäärä edustaa
32,43 prosenttia Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista ja niiden
tuottamista äänistä Yrityskaupan jälkeen. Tiettyjen elbion NV:n
osakkeenomistajien merkitsemät osakkeet edustavat puolestaan noin
5,06 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista ja niiden
tuottamista äänistä Yrityskaupan jälkeen. elbion NV:lle on myönnetty
poikkeus velvollisuudesta tehdä arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n
mukainen pakollinen ostotarjous kaikista Biotien osakkeista, vaikka
elbion NV:n omistus Biotiestä ylittää 3/10 Biotien osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä. Poikkeusluvan edellytyksenä on, että elbion
NV:n AML:n 6 luvun 10 §:ssä tarkoitettu osuus Biotien äänistä laskee
kolmeen kymmenesosaan tai sen alle yhdeksän kuukauden kuluessa siitä,
kun Vaihtotarjouksen yhteydessä liikkeeseen laskettavat Osakkeet on
merkitty kaupparekisteriin.
Uusien osakkeiden rekisteröimisen seurauksena Biotiellä on yhteensä
144.320.560 osaketta, ja sen osakepääoma on 44.290.678,10 euroa.
Turku, 14.11.2008
Biotie Therapies Oyj
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Timo Veromaa, Toimitusjohtaja, Biotie Therapies Oyj
tel. +358 2 274 8900, sähköposti: timo.veromaa@biotie.com
www.biotie.com
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet