BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.11.2008, klo 12.00
Biotie Therapies Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
14.11.2008
Biotie Therapies Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 14.11.2008.
Yhtiökokous päätti hyväksyä sille tehdyt ehdotukset.
Biotie Therapies Oyj ("Biotie" tai "Yhtiö") on solminut sopimuksen
elbion NV:n kanssa tämän täysin omistaman tytäryhtiön elbion GmbH:n
hankinnasta ("Yrityskauppa"). Yrityskaupan toteuttamiseksi Biotien
hallitus on ehdottanut Biotien 14.11.2008 kokoontuvalle
yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi, osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen: (i) tarjota elbion NV:n merkittäväksi
46 802 967 uutta osaketta ("Vastikeosakkeet") vastikkeena yhdestä (1)
elbion GmbH:n osakkeesta ("Vaihtotarjous") ja (ii) Vaihtotarjouksen
yhteydessä järjestettävällä osakeannilla tarjota eräiden Burrill &
Companyn, TVM Capitalin sekä AGF Private Equityn omistamien tai
hallinnoimien rahastojen merkittäväksi yhteensä 7 305 733 uutta
osaketta ("Antiosakkeet", "Osakeanti"). (Antiosakkeet yhdessä
Vastikeosakkeiden kanssa "Osakkeet").
1. Uusien osakkeiden antaminen
(A) VASTIKEOSAKKEET
Yhtiökokous päätti antaa merkittäväksi 46.802.967 uutta osaketta
osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen elbion NV:lle.
Suuntaamalla uudet osakkeet elbion NV:lle, yritysjärjestely voidaan
toteuttaa oman pääoman rahoituksella. Osakkeenomistajien
etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen yhtiön kannalta
osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava
taloudellinen syy.
Osakkeiden merkintähinta on 0,4517 euroa osakkeelta. Merkintähinta on
määritelty laskelmalla yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskiarvohinta ajanjaksona, joka on 20 pankkipäivää
edeltäen ja pitäen sisällään päivän 22.10.2008.
Osakkeiden merkintähinta maksetaan rahan sijasta luovuttamalla
apporttiomaisuutena elbion NV:n kokonaan omistaman tytäryhtiön elbion
GmbH:n koko osakekanta.
Uudet osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä. Merkinnät tulee tehdä
14.11.2008 ja 18.11.2008 välisenä aikana.
Osakkeiden merkintähinta kirjataan yhtiön osakepääomaan.
Merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia
oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity.
Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen
kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden
kanssa sen jälkeen kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.
(B) ANTIOSAKKEET
Yhtiökokous päätti antaa merkittäväksi enintään 7.305.733 uutta
osaketta osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäviksi eräille Burrill &
Companyn, TVM Capitalin sekä AGF Private Equityn omistamille tai
hallinnoimille rahastoille.
Koska suunnatun osakeannin tarkoituksena on turvata osakevaihdon
kautta muodostuvan uuden liiketoimintakokonaisuuden vaatiman
käyttöpääoman rahoitus lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä,
osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta
osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava
taloudellinen syy.
Osakkeiden merkintähinta on 0,4517 euroa osakkeelta. Merkintähinta on
määritelty laskelmalla yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskiarvohinta ajanjaksona, joka on 20 pankkipäivää
edeltäen ja pitäen sisällään päivän 22.10.2008.
Uudet osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä. Merkinnät tulee tehdä
14.11.2008 ja 18.11.2008 välisenä aikana.
Osakkeiden merkintähinta, kokonaisuudessaan enintään 3,3 miljoonaa
euroa, kirjataan yhtiön osakepääomaan. Merkitsijällä on oikeus
käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen,
kun uudet osakkeet on rekisteröity. Yhtiö hakee osakeannissa
merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun ne on
rekisteröity kaupparekisteriin.
2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optioiden
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 7.000.000
osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio-oikeuksia tai
muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita
tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 819.000 kappaletta.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta. Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten
yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen kuten yritysjärjestelyjen tai
investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin, jolloin osakkeiden, optioiden
tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen
ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on painava taloudellinen
syy. Valtuutusta voidaan käyttää myös uusien osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien luomiseen. Valtuutus on voimassa 1.4.2010
saakka.
Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista valtuutuksen nojalla
tehtävien osakeannin, optioiden sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien
päättäminen maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja
merkintähinnasta tai osakkeiden, optioiden tai muiden erityisten
oikeuksien antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan
maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella.
Yhtiökokous päätti peruuttaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.3.2008
hyväksytyn optio-ohjelman, jonka perusteella ei ole jaettu yhtään
optio-oikeutta.
Yhtiökokous päätti, että kokouksessa hallitukselle annettu valtuutus
ei kumoa aikaisempia valtuutuksia osakeantiin tai valtuutuksia antaa
optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä
oikeuksia.
3. Uusien hallituksen jäsenten valinta
Yhtiökokous valitsi nykyisten hallituksen jäsenten lisäksi yhtiön
hallitukseen uusina jäseninä Ann Hanhamin, Bernd Kastlerin ja
Christoph Schröderin.
Turku, 14.11.2008
Biotie Therapies Oyj
Timo Veromaa
Toimitusjohtaja
Lisätietoja antaa:
Toimitusjohtaja Timo Veromaa, Biotie Therapies Oyj
Puh. 02-274 8900, e-mail: timo.veromaa@biotie.com
www.biotie.com
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet