Cloetta Fazer AB:n (publ) hallituksen erityistoimikunnan lausunto Oy Karl Fazer Ab:n tekemän Cloetta Fazerin osakkeiden ostotarjouksen johdosta

Cloetta Fazer AB:n (publ) hallituksen erityistoimikunnan lausunto Oy Karl Fazer
Ab:n tekemän Cloetta Fazerin osakkeiden ostotarjouksen johdosta

Taustaa
Tämän Cloetta Fazer AB:n (publ) ("Cloetta Fazer") hallituksen erityistoimikunnan
laatiman lausunnon lähtökohtana on kohta II.14 NASDAQ OMX Stockholm AB:n
säännöissä, jotka koskevat osakemarkkinoilla tehtäviä julkisia ostotarjouksia
(1.7.2007). 

Oy Karl Fazer Ab ("Fazer") julkisti 16. kesäkuuta 2008 Cloetta Fazerin
osakkeenomistajille tarkoitetun julkisen ostotarjouksen kaikista Cloetta Fazerin
osakkeista ("Tarjous"). Tarjouksessa Fazer tarjoaa Cloetta Fazerin
osakkeenomistajille Cloetta Fazerin osakkeiden luovuttamisesta vastikkeen, joka
muodostuu käteisvarojen ja Cloetta AB:n (publ) ("Cloetta") osakkeiden
yhdistelmästä. Tarjousvastike on 202 kruunua käteisenä ja 0,92 Cloettan
B-osaketta kustakin Cloetta Fazerin osakkeesta. 

Fazer omistaa ennen Tarjousta 2 300 000 Cloetta Fazerin A-sarjan osaketta sekä 2
697 027 Cloetta Fazerin B-sarjan osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 20,7
prosenttia Cloetta Fazerin osakepääomasta ja noin 38,9 prosenttia sen
äänimäärästä. AB Malfors Promotor ("Malfors") ja joukko Malforsin lähipiiriin
kuuluvia yksityishenkilöitä, joiden yhteenlaskettu osakeomistus on noin 26,6
prosenttia Cloetta Fazerin osakepääomasta ja noin 41,8 prosenttia äänistä,
tukevat Tarjousta ja ovat sitoutuneet hyväksymään sen sekä äänestämään Cloetta
Fazerin yhtiökokouksissa tehtävien Cloetta Fazerin jakamiseen tai Tarjoukseen
liittyvien ehdotusten puolesta. Eräät Fazeria lähellä olevat tahot, joiden
yhteenlaskettu osakeomistus on noin 27,4 prosenttia Cloetta Fazerin
osakepääomasta ja noin 10,0 prosenttia äänistä, tukevat Tarjousta ja ovat
sitoutuneet luovuttamaan Cloetta Fazerin osakkeensa Fazerille tai sen
tytäryhtiöille sekä äänestämään Cloetta Fazerin yhtiökokouksissa tehtävien
Cloetta Fazerin jakamiseen tai Tarjoukseen liittyvien ehdotusten puolesta.
Fazerin nykyinen osakeomistus yhdessä edellä mainittujen Tarjousta tukemaan
sitoutuneiden osakkeenomistajien omistuksen kanssa vastaa noin 74,7:ää
prosenttia Cloetta Fazerin osakepääomasta ja noin 90,7:ää prosenttia
äänimäärästä. 

Cloetta Fazerin hallitus on aiemmin päättänyt nimittää Tarjoukseen liittyviä
kysymyksiä käsittelevän erityistoimikunnan ("Hallitustoimikunta"), johon
kuuluvat yhtiökokouksessa valituista hallituksen jäsenistä Meg Tivéus ja
Christer Zetterberg, sekä henkilöstön edustajat, Birgitta Hillman ja Lena
Grönedal. Hallituksen jäsenet Karsten Slotte, Berndt Brunow ja Anders Dreijer on
katsottu Tarjouksen osalta esteellisiksi Fazeriin liittyvien yhteyksiensä
vuoksi. Hallituksen jäsen Olof Svenfelt on katsottu esteelliseksi Malforsiin
liittyvien yhteyksiensä vuoksi. Malfors on osapuoli Fazerin kanssa tehdyssä,
Cloetta Fazerin jakamista koskevassa sopimuksessa. Hallitustoimikunta on
arvioinut Tarjousta Cloetta Fazerin puolesta ja pitää Cloetta Fazerin
osakkeenomistajien etujen mukaisena, että Hallitustoimikunta esittää
käsityksensä Tarjouksesta.

Tarjouksen taustalla on Cloetta Fazerin pääomistajien saavuttama yhteisymmärrys
Cloetta Fazerin jakamisesta. Jakamisen avulla luodaan kaksi yritystä, Cloetta ja
Fazer Makeiset. Tarjous on osa Cloetta Fazerin jakamisprosessia, ja se koskee
Cloetta Fazerin osakkeita sen jälkeen kun Cloetta Fazerista on erotettu
Cloettaan liittyvä liiketoiminta ja edellyttää, että Cloetta Fazerin 25.
marraskuuta 2008 järjestettävä yhtiökokous hyväksyy Cloettan osakkeiden
jakamisen Cloetta Fazerin osakkeenomistajille. 

Tarjouksen hyväksymisajan odotetaan alkavan 8. joulukuuta 2008 ja päättyvän 29.
joulukuuta 2008. Tarjouksen ehtona on, että Cloetta Fazerin osakkeenomistajat
enemmistöpäätöksellä hyväksyvät, että Cloettan osakkeet jaetaan Cloetta Fazerin
osakkeenomistajille niin kutsutun Lex Asea -periaatteen mukaisesti. Tarjouksen
ehtona ei ole, että Fazerin omistusosuus nousee yli 90 prosenttiin Cloetta
Fazerin kaikista osakkeista.

Hallitustoimikunnan suositus
Hallitustoimikunnan suositus perustuu kokonaisarvioon Hallitustoimikunnan
mielestä Tarjouksen kannalta olennaisista tekijöistä, joita ovat esimerkiksi
Cloetta Fazerin toimintaan, taloudelliseen tulokseen ja asemaan liittyvät
tekijät. Lisäksi Hallitustoimikunta on ottanut huomioon, että Tarjous on osa
käynnissä olevaa Cloetta Fazerin jakoa. 

Hallitustoimikunta on palkannut ABG Sundal Collierin taloudelliseksi
neuvonantajaksi Tarjouksen arviointityössä. ABG Sundal Collier on antanut
Hallitustoimikunnalle arvion (nk. fairness opinion), jonka mukaan Cloetta
Fazerin osakkeenomistajille tehty Tarjous on taloudellisesta näkökulmasta
katsottuna osakkeenomistajien kannalta kohtuullinen (arviossa esitetyt
edellytykset ja tekijät huomioiden). Arvio julkaistaan kokonaisuudessaan
tarjousasiakirjassa, jonka Fazer laatii ja julkistaa. Hallitustoimikunta on
päättänyt edellä mainitun perusteella yksimielisesti suositella Cloetta Fazerin
osakkeenomistajille Tarjouksen hyväksymistä.

Tähän lausuntoon sovelletaan Ruotsin lakia, jota on myös noudatettava lausunnon
tulkinnassa. Tästä lausunnosta aiheutuvat ristiriitaisuudet ratkaistaan
yksinomaan Ruotsin tuomioistuimissa.

Tukholmassa 24. marraskuuta 2008
Cloetta Fazer AB:n (publ) hallituksen erityistoimikunta


Tässä lehdistötiedotteessa esitetyt tiedot ovat sellaisia, jotka Cloetta Fazerin
on julkistettava arvopaperimarkkinalain mukaan. Tiedot on annettu
julkistettavaksi 24. marraskuuta 2008 klo 9.00. Suomenkielinen lehdistötiedote
on käännös ruotsinkielisestä alkuperäisversiosta. Mikäli kieliversioiden välillä
on eroavaisuuksia, sovelletaan ruotsinkielistä alkuperäisversiota.



Lisätietoja antaa:

Christer Zetterberg, puh. +46 8 534 817 02
Hallitustoimikunnan puheenjohtaja

Kotisivu:  www.cloettafazer.fi.