Uttalande från styrelsens för Cloetta Fazer AB (publ) särskilda utskott med anledning av uppköpserbjudandet från Oy Karl Fazer Ab avseende aktierna i Cloetta Fazer

Uttalande från styrelsens för Cloetta Fazer AB (publ) särskilda utskott med
anledning av uppköpserbjudandet från Oy Karl Fazer Ab avseende aktierna i
Cloetta Fazer 

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsens för Cloetta Fazer AB (publ) ("Cloetta Fazer")
särskilda utskott mot bakgrund av punkt II.14 i NASDAQ OMX Stockholm AB:s regler
rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2007-07-01). 

Oy Karl Fazer Ab ("Fazer") offentliggjorde den 16 juni 2008 ett offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i Cloetta Fazer att överlåta samtliga aktier
i Cloetta Fazer till Fazer ("Erbjudandet"). Erbjudandet innebär att aktieägarna
i Cloetta Fazer erbjuds att överlåta sina aktier i Cloetta Fazer för ett
vederlag bestående av en kombination av kontant likvid och aktier i Cloetta AB
(publ) ("Cloetta"). Erbjudandet utgörs av 202 kronor kontant och 0,92 aktier av
serie B i Cloetta för varje aktie i Cloetta Fazer. 

Fazer äger före Erbjudandet 2.300.000 aktier av serie A samt 2.697.027 aktier av
serie B representerande cirka 20,7 procent av aktiekapitalet och cirka 38,9
procent av rösterna i Cloetta Fazer. AB Malfors Promotor ("Malfors"), och ett
antal privatpersoner med anknytning till Malfors, med ett sammanlagt innehav
representerande cirka 26,6 procent av aktiekapitalet och cirka 41,8 procent av
rösterna i Cloetta Fazer, stödjer Erbjudandet och har förbundit sig att
acceptera detta samt att rösta för de förslag på bolagsstämmor i Cloetta Fazer
som kommer att läggas fram med anledning av delningen och Erbjudandet. Ett antal
närstående till Fazer, med ett sammanlagt innehav representerande cirka 27,4
procent av aktiekapitalet och cirka 10,0 procent av rösterna i Cloetta Fazer,
stödjer Erbjudandet och har förbundit sig att överlåta sina aktier i Cloetta
Fazer till Fazer eller dess dotterbolag samt att rösta för de förslag på
bolagsstämmor i Cloetta Fazer som kommer att läggas fram med anledningen av
delningen och Erbjudandet. Fazer innehar, tillsammans med aktieägare som enligt
ovan förbundit sig att stödja Erbjudandet, aktier motsvarande cirka 74,7 procent
av aktiekapitalet och cirka 90,7 procent av rösterna i Cloetta Fazer. 

Cloetta Fazers styrelse har tidigare beslutat att utse ett särskilt utskott för
hantering av frågor relaterade till Erbjudandet ("Styrelseutskottet") bestående
av de två stämmovalda styrelseledamöterna Meg Tivéus och Christer Zetterberg
samt de två arbetstagarrepresentanterna Birgitta Hillman och Lena Grönedal.
Styrelseledamöterna Karsten Slotte, Berndt Brunow och Anders Dreijer anses
jäviga i frågor relaterade till Erbjudandet till följd av sina kopplingar till
Fazer. Styrelseledamoten Olof Svenfelt anses jävig till följd av sin koppling
till Malfors som är part i överenskommelsen med Fazer om delning av Cloetta
Fazer. Styrelseutskottet har utvärderat Erbjudandet för Cloetta Fazers räkning
och anser att det är i Cloetta Fazers aktieägares intresse att Styrelseutskottet
redovisar sin uppfattning om Erbjudandet.

Erbjudandet lämnades mot bakgrund av att de båda huvudägarna i Cloetta Fazer
träffat en överenskommelse om delning av Cloetta Fazer. Genom delningen skapas
de två företagen Cloetta och Fazer Konfektyr. Erbjudandet utgör ett led i
delningen, varvid Erbjudandet avser aktierna i Cloetta Fazer, där den verksamhet
vilken är relaterad till Cloetta inte längre ingår förutsatt att årsstämman i
Cloetta Fazer den 25 november 2008 fattar beslut om att dela ut aktierna i
Cloetta till aktieägarna i Cloetta Fazer. 

Acceptfristen i Erbjudandet förväntas löpa från och med den 8 december 2008 till
och med den 29 december 2008. Erbjudandet är bland annat villkorat av att
Cloetta Fazers aktieägare, genom ett majoritetsbeslut, röstar för en utdelning
av aktierna i Cloetta i enlighet med de s.k. Lex Asea bestämmelserna till
aktieägarna i Cloetta Fazer. Erbjudandet är inte villkorat av att Fazer blir
ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Cloetta Fazer.

Styrelseutskottets rekommendation
Styrelseutskottet har baserat sin rekommendation på en samlad bedömning av
faktorer som Styrelseutskottet ansett vara relevanta för Erbjudandet, såsom
antaganden om Cloetta Fazers verksamhet, finansiella resultat och ställning.
Därutöver har Styrelseutskottet beaktat att Erbjudandet ingår som ett led i den
pågående delningen av Cloetta Fazer. 

Styrelseutskottet har anlitat ABG Sundal Collier som finansiell rådgivare i
samband med sin utvärdering av Erbjudandet. ABG Sundal Collier har lämnat ett
värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) till Styrelseutskottet med
innebörden att Erbjudandet som erbjuds innehavarna av aktier i Cloetta Fazer är
skäligt för dessa aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (med förbehåll för de
förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet). Värderingsutlåtandet
kommer att publiceras i sin helhet i den erbjudandehandling som Fazer kommer att
upprätta och offentliggöra. Baserat på ovanstående har Styrelseutskottet
enhälligt beslutat att rekommendera Cloetta Fazers aktieägare att acceptera
Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla de avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet
med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras i
svensk domstol.

Stockholm den 24 november 2008
Styrelsens för Cloetta Fazer AB (publ) särskilda utskott



Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta Fazer skall
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande den 24 november 2008 kl 08.00.



Vid frågor kontakta:

Christer Zetterberg, tel +46 8 534 817 02
Ordförande Styrelseutskottet 

Hemsida:  www.cloettafazer.se