Extra bolagsstämma i IBS AB (publ)

Extra bolagsstämma i IBS AB (publ)

Aktieägarna i IBS AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 januari
2009 kl. 17.00 i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler på Norrlandsgatan 21
i Stockholm. Registrering startar kl. 16.30.

A.	RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall anmäla detta senast fredagen den 9
januari 2009, kl.12.00.
Anmälan kan göras skriftligen till IBS AB, Att: Extra bolagsstämma, Box 1350,
171 26 Solna eller per telefon 08-627 23 00, fax 08-29 16 60, per e-mail
xbolagsstamma@ibs.net eller via IBS hemsida www.ibs.net. Vid anmälan skall namn,
personnummer/organisationsnummer, adress, telefon samt registrerat antal aktier
uppges. Anmälan skall även avse det antal biträden, som aktieägaren eventuellt
avser medföra vid stämman. Om deltagande skall ske med stöd av fullmakt skall
sådan inges i samband med anmälan. Fullmaktsformulär kan laddas ned från
Bolagets hemsida (www.ibs.net). Den som företräder juridisk person skall uppvisa
kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande
behörig firmatecknare.
Rätt att deltaga vid den extra bolagsstämman tillkommer anmälda ägare som är
införda i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 9 januari 2009. Aktieägare
som låtit förvaltarregistrera sina aktier skall, för att få deltaga i stämman,
ombesörja att aktierna är ägarregistrerade hos VPC senast fredagen den 9 januari
2009. Sådan omregistrering, som kan göras tillfällig, bör begäras hos förvaltare
i god tid före detta datum. Observera att förfarandet också gäller aktieägare
som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via Internet.
Det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsen uppgår till 126 574
374, varav 4 725 000 aktier av serie A och 121 849 374 aktier av serie B. Det
totala antalet röster i Bolaget uppgår till 169 099 374.

B. 	ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande
2.	Val av ordförande vid stämman
3.	Val av två justeringsmän
4.	Upprättande och godkännande av röstlängd
5.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.	Godkännande av dagordning
7.	Beslut om avbrytande av vid årsstämman 2008 beslutat syntetiskt
köpoptionsprogram och att av Bolaget återköpta aktier inte längre skall utgöra
säkringsåtgärd för programmet
8.	Beslut om (i) införande av två långsiktiga personaloptionsprogram riktade
dels till verkställande direktören, dels till ledande befattningshavare och
nyckelpersoner, (ii) riktad emission av teckningsoptioner för säkerställande av
programmen och (iii) överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av de
åtaganden som följer av programmen
9.	Beslut om (i) införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram riktat till
styrelseledamöter och (ii) säkringsåtgärder härför
10.	Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Advokat Mattias Anjou föreslås till ordförande vid stämman.
Beslut om avbrytande av vid årsstämman 2008 beslutat syntetiskt
köpoptionsprogram och att av Bolaget återköpta aktier inte längre skall utgöra
säkringsåtgärd för programmet (punkt 7)

Styrelsen föreslår - till följd av att styrelsen anser att det tidigare
beslutade syntetiska köpoptionsprogrammet, vilket ännu inte medfört någon
tilldelning av optioner, inte medför ett tillräckligt starkt incitament för att
motivera Bolagets ledning och nyckelpersoner till de extraordinära
arbetsinsatser som erfordras för att framgångsrikt genomföra det
förändringsarbete som för närvarande pågår inom Bolaget i syfte att bl.a. stärka
Bolagets konkurrenskraft - att bolagsstämman beslutar att dels avbryta det vid
årsstämman 2008 beslutade syntetiska köpoptionsprogrammet, dels att av Bolaget
återköpta aktier inte längre skall utgöra säkringsåtgärd för programmet och att
dessa aktier därmed, efter beslut därom av bolagsstämma, kan ianspråktas för
annat ändamål.

Beslut om (i) införande av två långsiktiga personaloptionsprogram riktade dels
till verkställande direktören, dels till ledande befattningshavare och
nyckelpersoner, (ii) riktad emission av teckningsoptioner för säkerställande av
programmen och (iii) överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av de
åtaganden som följer av programmen (punkt 8 (i)-(iii))

(i) Införande av två långsiktiga personaloptionsprogram riktade dels till
verkställande direktören, dels till ledande befattningshavare och nyckelpersoner

För att framgångsrikt kunna genomföra det förändringsarbete som för närvarande
pågår inom Bolaget i syfte att bl a stärka Bolagets konkurrenskraft, kommer
betydande arbetsinsatser och ett stort engagemang att krävas av Bolagets ledning
och nyckelpersoner. Bolagets styrelse är övertygad om att aktierelaterade
incitamentsprogram i allmänhet och de nedan föreslagna långsiktiga
personaloptionsprogrammen i synnerhet medför ett ökat engagemang och en ökad
motivation för programmens deltagare och därutöver knyter dessa personer
starkare till IBS-koncernen, vilket bedöms vara till nytta för såväl Bolaget som
Bolagets aktieägare och därmed medföra ett ökat aktieägarvärde.
Styrelsen föreslår mot ovanstående bakgrund att bolagsstämman beslutar att
införa två personaloptionsprogram, dels ett program omfattande verkställande
direktören (VD-optionsprogram 2009/2015), dels ett program omfattande vissa
ledande befattningshavare och nyckelpersoner (Personaloptionsprogram 2009/2015).
VD-optionsprogram 2009/2015 omfattar högst 2 531 488 personaloptioner och
Personaloptionsprogram 2009/2015 omfattar högst 6 328 720 personaloptioner eller
det lägre antal personaloptioner som kan utges efter avdrag för det antal
personaloptioner som tilldelas styrelseledamöter enligt det i punkten 9 nedan
angivna programmet, dvs sammanlagt högst 8 860 208 personaloptioner (om ingen
tilldelning sker till styrelseledamöter) eller sammanlagt högst 6 328 720
personaloptioner (om full tilldelning sker till styrelseledamöter). Varje
personaloption berättigar till förvärv av en B-aktie. Personal¬optionerna
tilldelas vederlagsfritt vid fyra tillfällen under perioden 2009-2012 och kan
utnyttjas för förvärv av aktier efter utgången av en intjänandeperiod om två år
från respektive tilldelnings¬dag. Tilldelning av personaloptioner i
VD-optionsprogram 2009/2015 skall kunna ske med högst 25% av samtliga optioner
per år och i Personaloptionsprogram 2009/2015 med högst 200 000 per år under
perioden 2009/2012. Rätt att utnyttja tilldelade personaloptioner förutsätter
normalt att anställningsförhållandet består under hela intjänandeperioden.
Lösenpriset för varje personaloption i VD-optionsprogram 2009/2015 uppgår till
9,64 kronor. Lösenpriset för varje personaloption i Personaloptions¬program
2009/2015 skall motsvara IBS-aktiens marknadsvärde vid respektive
tilldelnings¬tidpunkt. Personaloptionsvillkoren kommer att innehålla sedvanliga
omräkningsvillkor, en reglering medförande tidigareläggning av rätten till
utnyttjande av personaloptioner respektive förkortning av löptiden vid väsentlig
ägarförändring respektive upphörande av marknads¬noteringen av IBS-aktien.
Styrelsen skall inom ramen för ovanstående villkor och riktlinjer ansvara för
den närmare utformningen och hanteringen av programmen och äger i extraordinära
fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta programmen, helt eller
delvis.

(ii) Riktad emission av teckningsoptioner för säkerställande av programmen 

För att effektivt och flexibelt kunna genomföra de ovanstående
personaloptionsprogrammen, och det nedan av Huvudaktieägaren föreslagna
personaloptionsprogrammet för vissa av styrelsens ledamöter, föreslår styrelsen
vidare att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
beslutar om emission av sammanlagt 11 518 500 teckningsoptioner, fördelat på fem
olika serier av teckningsoptioner (serie 2009/2016:I, serie 2009/2013, serie
2009/2014, serie 2009/2015 och serie 2009/2016:II), varav högst 2 658 292
teckningsoptioner kan ianspråktas för täckande av vissa kostnader i anledning av
programmen, huvudsakligen sociala avgifter. Tecknings¬optionerna ges ut utan
vederlag till det helägda, svenska dotterbolaget IBS Verksamhetsutveckling AB,
org. nr 556640-9862, (”Dotterbolaget”). Varje teckningsoption berättigar till
nyteckning av en B-aktie i Bolaget. De detaljerade villkoren för
teckningsoptionerna motsvarar i allt väsentligt villkoren för tilldelade
personaloptioner och framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
Emissionerna medför en sammanlagd utspädningseffekt om cirka 8,3 % av aktierna i
Bolaget.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionerna av
teckningsoptioner utgör ett led i säkerställande av de åtaganden som kan följer
av de personaloptionsprogram som föreslås införas genom beslut av stämman. 

(iii) Överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av de åtaganden som
följer av programmen 

För att fullgöra de åtaganden som följer av de ovan angivna
personaloptionsprogrammen, föreslår styrelsen slutligen att bolagsstämman
godkänner att Dotterbolaget till tredje part äger överlåta eller på annat sätt
förfoga över de teckningsoptioner som utges enligt punkten (ii) ovan.

Beslut om (i) införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram riktat till
styrelseledamöter och (ii) säkringsåtgärder för styrelseprogrammet (punkt 9
(i)-(ii))

(i) Införande av ett långsiktigt personaloptionsprogram riktat till
styrelseledamöter

Betydande arbetsinsatser och ett stort engagemang kommer att krävas inte bara av
Bolagets ledning och nyckelpersoner utan även av Bolagets styrelseledamöter för
att framgångsrikt kunna genomföra det ovan nämnda förändringsarbete som för
närvarande pågår inom Bolaget. Då företagsledningen och styrelsen har ett
gemensamt mål och intresse av att stärka Bolagets konkurrenskraft, anser
Huvudaktieägaren det lämpligt att även styrelseledamöter i Bolaget, exklusive
sådana ledamöter som tillika är anställda av Huvudaktieägaren, erbjuds möjlighet
till deltagande i ett personaloptionsprogram, som medför ett ökat
ägarengagemang. Huvudaktie¬ägaren är övertygad om att långsiktigt,
aktierelaterat incitamentsprogram, som ger ovan angivna styrelseledamöter denna
möjlighet, medför ett ökat engagemang, men även bidrar till möjligheterna att
rekrytera och behålla kompetenta styrelseledamöter.

Bolagets huvudaktieägare Deccan Value Advisors L.P. (”Huvudaktieägaren”)
föreslår mot ovanstående bakgrund att bolagsstämman beslutar att införa ett
personaloptionsprogram omfattande de av bolagsstämman valda ledamöterna i
Bolagets styrelse som inte tillika är anställda hos Huvud¬aktieägaren
(Styrelseprogram 2009/2015). Styrelseprogram 2009/2015 omfattar sammanlagt högst
2 531 488 personaloptioner som vardera berättigar till förvärv av en B-aktie.
Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt vid fyra tillfällen under perioden
2009-2012 och kan utnyttjas för förvärv av aktier efter utgången av en
intjänandeperiod om två år från respektive tilldelningsdag. Tilldelning av
personaloptioner skall kunna ske med högst 300 000 personaloptioner per
deltagare och år under perioden 2009-2012. Rätt att utnyttja tilldelade
personaloptioner förutsätter normalt att uppdrags¬förhållandet som
styrelseledamot i Bolaget består under hela intjänandeperioden. Lösenpriset för
varje personaloption i Styrelseprogram 2009/2015 skall, i likhet med
Personaloptionsprogram 2009/2015 omfattande ledande befattningshavare och
nyckelpersoner, motsvara IBS-aktiens marknadsvärde vid respektive
tilldelningstidpunkt. Personaloptionsvillkoren kommer att innehålla sedvanliga
omräkningsvillkor, en reglering medförande tidigareläggning av rätten till
utnyttjande av personaloptioner respektive förkortning av löptiden vid väsentlig
ägarförändring respektive upphörande av marknadsnoteringen av IBS-aktien.
Huvudaktieägaren skall inom ramen för ovanstående villkor och riktlinjer ansvara
för den närmare utformningen och hanteringen av programmet och äger i
extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta programmet,
helt eller delvis.

(ii) Säkringsåtgärder för styrelseprogrammet

Huvudaktieägaren föreslår vidare att högst 3 291 000 av de teckningsoptioner som
styrelsen föreslår skall utges till Dotterbolaget för säkerställande av
Personaloptionsprogram 2009/2015 under punkten 8 ovan, varav 822 750
teckningsoptioner för envar av de av styrelsen föreslagna fyra serierna av
teckningsoptioner (Serie 2009/2013, Serie 2009/2014, Serie 2009/2015 och Serie
2009/2016:II), skall kunna ianspråktas för säkerställande av Bolagets
förpliktelser enligt Styrelseprogram 2009/2015 och att Dotterbolaget därmed
skall vara berättigat att överlåta eller eljest förfoga över dessa
teckningsoptioner för fullgörande även av de förpliktelser som följer av
Styrelseprogram 2009/2015. Om inte samtliga ovan angivna teckningsoptioner
kommer att erfordras för säkerställande av Bolagets förpliktelser enligt
Styrelseprogram 2009/2015, skall dessa kunna användas för att säkerställa
Personaloptionsprogram 2009/2015 enligt punkten 8 ovan. Utspädningseffekten av
Styrelseprogrammet 2009/2015 är inkluderad i den sammanlagda utspädningseffekt
om cirka 8,3 % av aktierna i Bolaget som angivits i punkten 8 (ii) ovan.

Majoritetskrav, villkor mm

Styrelsens förslag till beslut enligt punkten 7 ovan skall biträdas av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkten 8 ovan utgör ett ”paket”, då de
olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning
härav föreslås att bolagsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan
angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 §
aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Även Huvudaktieägarens förslag till beslut enligt punkten 9 ovan utgör ett
”paket”, då de två förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I
anledning härav och då beslut avseende optionsprogrammen i punkten 8 fattas med
s k Leomajoritet, föreslår Huvudaktie¬ägaren att bolagsstämman fattar beslut med
motsvarande majoritet även vad avser Styrelseprogram 2009/2015.

Huvudaktieägarens förslag till beslut om Styrelseprogram 2009/2015 är villkorat
av att bolagsstämman dessförinnan beslutar om införande av och säkringsåtgärder
för de personal¬optionsprogram som framgår av punkten 8 ovan, då dessa program
och Styrelseprogram 2009/2015, enligt Huvudaktieägarens mening, inte bör
genomföras oberoende av varandra.

Aktieägare representerande cirka 71 % av kapitalet och cirka 78 % av rösterna
har meddelat Bolaget att de stödjer förslagen enligt punkterna 7-9 ovan.

C. 	TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7-9 ovan samt
handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen kommer att hålls tillgängliga för
aktieägarna på Bolaget, samt på Bolagets hemsida www.ibs.net, från och med
onsdagen den 31 december 2008. Handlingarna skickas också till de aktieägare som
så begär och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på
bolagsstämman.

Stockholm i december 2009
Styrelsen
IBS AB (publ)

För mer information kontakta:
Oskar Ahlberg, Senior Vice President of Communications, IBS AB
Tel: +46 70 244 24 75
oskar.ahlberg@ibs.net


Kort om IBS
Mer än 30 års erfarenhet har gjort IBS till en ledande leverantör av
distribution management solutions. IBS huvudsakliga fokus är på distribuerande
branscher som; automotive, elektronik, papper & partihandel och läkemedel. Mer
än 5 000 kunder i ett 40-tal länder drar nytta av IBS lösningar för snabb och
mätbar avkastning på sina IT-investeringar. 

IBS B-aktie är listad på OMX Nordic Exchange Stockholm. För mer information,
besök gärna www.ibs.se