PÖRSSITIEDOTE
3.2.2009 klo 13.15
Outokummun hallitus on tänään päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen
koollekutsumisesta tiistaiksi 24.3.2009 klo 13.00 Marina Congress
Centerissä, Helsingissä.
Yhtiökokouskutsu
Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 24. maaliskuuta 2009 klo
13.00 Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6,
00160 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako
alkaa klo 12.00.
Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä muut asiat seuraavasti:
1. Tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
2. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
3. Tilinpäätöksen vahvistaminen
4. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä päättäminen ja osingonjako
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008 maksetaan
osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille,
jotka täsmäytyspäivänä 27. maaliskuuta 2009 ovat merkittyinä Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 3. huhtikuuta 2009.
5. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta
päättäminen
6. Hallituksen ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2008 asetettu osakkeenomistajien
nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkeenomistajien osuus
kaikkien osakkeiden äänimäärästä oli valiokunnan aloittaessa työnsä
43,3 %, ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille
maksetaan palkkioita vuonna 2010 pidettävään varsinaiseen
yhtiökokoukseen asti seuraavasti (palkkioihin ei ehdoteta muutosta):
vuosipalkkiona hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa,
varapuheenjohtajalle 43 000 euroa ja muille jäsenille 34 000 euroa.
Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle kokouspalkkiona 600 euroa
kokoukselta. Kokouspalkkio maksetaan kultakin hallituksen ja
hallituksen valiokunnan kokoukselta erikseen. Hallituksen
ulkomaalaisille jäsenille kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena.
Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Solidium Oy ja
Kansaneläkelaitos, jotka yhdessä edustavat noin 39,18 % kaikkien
osakkeiden äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.
7. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten
sekä tilintarkastajien valitseminen
Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan, ja että toimikaudeksi,
joka päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan hallituksen jäseniksi hallituksen nykyisistä jäsenistä Evert
Henkes, Ole Johansson, Jarmo Kilpelä, Victoire de Margerie, Anna
Nilsson-Ehle, Leena Saarinen ja Anssi Soila sekä uutena jäsenenä
Jussi Pesonen. Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että
hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Ole Johansson ja
varapuheenjohtajaksi Anssi Soila.
Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Solidium Oy ja
Kansaneläkelaitos, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi,
joka päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab.
8. Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan asettaminen
Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Suomen valtion kokonaan omistama
Solidium Oy ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättää asettaa
nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Ehdotuksen mukaisesti nimitysvaliokuntaan valitaan
kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja valiokuntaan kuuluvat
lisäksi asiantuntijajäseninä hallituksen puheenjohtaja sekä yksi
hallituksen keskuudestaan nimeämä jäsen, joka on riippumaton
merkittävistä osakkeenomistajista. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla,
joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin
seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 2. päivänä.
Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan,
nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat
osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään
rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että
sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista
(liputusvelvollinen omistaja), esimerkiksi useisiin rahastoihin
hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa
viimeistään 30. lokakuuta 2009 kirjallisesti yhtiön hallitukselle
sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii
hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön
hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän
helmikuun 1. päivänä.
9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään enintään 18 000 000 oman osakkeen hankkimisesta, joka
tällä hetkellä vastaa noin 9,92 % yhtiön rekisteröidystä osakkeiden
kokonaismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia
vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy
yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksetun hinnan
mukaisesti. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Omia
osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään
31. toukokuuta 2010 asti.
10. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhteensä enintään
36 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia, pois lukien yhtiön johdon ja henkilöstön
kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet. Osakeannissa ja/tai
erityisten oikeuksien perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 18
000 000 uutta osaketta, joka vastaa noin 9,92 % yhtiön osakkeiden
rekisteröidystä kokonaismäärästä, ja luovuttaa yhteensä enintään 18
000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa noin 9,92 %
yhtiön osakkeiden rekisteröidystä kokonaismäärästä. Hallitus päättää
kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää
osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin
enintään 31. toukokuuta 2010 asti.
Yhtiökokousasiakirjat
Outokummun tilinpäätöstiedote 2008, edellä viitattujen ehdotusten
jäljennökset, ehdotus yhtiökokouksen esityslistaksi sekä ehdotettujen
hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.outokumpu.com/agm sekä yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Riihitontuntie 7 B, 02200 Espoo. Outokummun
vuosikertomus 2008, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toiminta-kertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan ja se
on edellä mainituin tavoin saatavilla viikolla 10. Hallituksen
ehdotukset, ehdotus esityslistaksi ja vuoden 2008
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja yhtiö
lähettää osakkeenomistajalle pyynnöstä jäljennökset näistä
asiakirjoista ja tästä kutsusta.
Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 13. maaliskuuta 2009
merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ne
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat
osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti
osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään perjantaina 13.
maaliskuuta 2009. Tilapäistä rekisteröitymistä varten
osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan internetissä osoitteessa
www.outokumpu.com/agm, sähköpostilla osoitteeseen agm@outokumpu.com,
faksilla numeroon (09) 421 2223, kirjeitse osoitteeseen Outokumpu
Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo, puhelimitse arkisin klo
12.00 - 16.00 numeroon (09) 421 5519 tai henkilökohtaisesti yhtiön
pääkonttorissa, osoitteessa Riihitontuntie 7 B, 02200 Espoo.
Ilmoittautumisia otetaan vastaan tiistaista 3. maaliskuuta 2009
alkaen. Osallistumisilmoituksen on oltava perillä tiistaina 17.
maaliskuuta 2009 kello 16.00 mennessä.
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdollisesta valtakirjasta, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää
osakkeenomistajan äänioikeutta, pyydetään ilmoittamaan
ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirja pyydetään toimittamaan
yhtiölle ilmoittautumisajan kuluessa.
Espoossa, 3. helmikuuta 2009
Outokumpu Oyj
Hallitus
OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto
Ingela Ulfves
johtaja - sijoittajasuhteet ja talousviestintä
puh. (09) 421 2438, matkapuh. 040 515 1531
ingela.ulfves@outokumpu.com, www.outokumpu.com
