Incap Oyj Pörssitiedote 3.2.2009 klo 9.30
Incap keskittyy elokuussa 2008 julkistetun uuden strategiansa
mukaisesti palvelemaan energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian
laitevalmistajia. Samalla yhtiön toimintamalli ja johtoryhmä
uusittiin.
Sitouttaakseen avainhenkilöt Incap Oyj:n hallitus on päättänyt ottaa
käyttöön yhtiön johdolle ja avainhenkilöille suunnatun optio-ohjelman
10.4.2008 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti.
Optio-ohjelma sisältää yhteensä 600.000 kappaletta optio-oikeuksia,
jotka oikeuttavat merkitsemään 600.000 Incap Oyj:n osaketta.
Toimitusjohtajalle jaetaan helmikuussa 2009 100.000 kappaletta
optioita ja vuonna 2010 enintään 100.000 kappaletta optioita
edellyttäen, että hallituksen määrittämät tavoitteet yhtiön
liikevoitolle ja käyttöpääoman tuotolle vuodelle 2009 toteutuvat.
Enintään 400.000 kappaletta optioita jaetaan yhtiön avainhenkilöille
kahdessa erässä edellyttäen, että hallituksen vuosille 2009 ja 2010
määrittämät tavoitteet yhtiön liikevoitolle ja käyttöpääoman tuotolle
toteutuvat ja että kukin saavuttaa omat yksilöidyt tavoitteensa.
Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on
enintään 4,7 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä
mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.
Uudet optio-oikeudet jaetaan optio-oikeuksiin 2009A, 2009B ja 2009C.
A-optioita on 100.000 kappaletta, B-optioita 100.000 kappaletta ja
C-optioita 400.000 kappaletta. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki ne
optio-oikeudet, joita ei jaeta, annetaan Incap Oyj:n kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle, Euro-Ketju Oy:lle ja näiden jakamisesta
hallitus päättää erikseen.
Osakkeen merkintähinta kaikilla optio-oikeuksilla on yksi euro.
Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2009A on 1.4.2010 -
31.1.2014 ja optio-oikeuksilla 2009B ja 2009C 1.4.2011 - 31.1.2014.
INCAP OYJ
Sami Mykkänen
toimitusjohtaja
LIITE
Incap Oyj:n osakepohjainen kannustinohjelma 2009
Lisätietoja:
toimitusjohtaja Sami Mykkänen, puh. 040 559 9047
talousjohtaja Eeva Vaajoensuu, puh. 040 763 6570
viestintäjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.incap.fi
INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut
kattavat elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta
ja valmistuksesta huolto- ja ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat
ovat oman alansa johtavia energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian
laitetoimittajia, joille yhtiö tuottaa uutta kilpailukykyä
strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa ja
Intiassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2007 oli 83 milj. euroa ja
yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 730 henkilöä. Incapin
osake on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja:
www.incap.fi.
LIITE
INCAP OYJ:N OSAKEPOHJAINEN KANNUSTINOHJELMA 2009
Incap Oyj:n hallitus on kokouksessaan 2.2.2009 päättänyt Incap Oyj:n
(jäljempänä Incap tai Yhtiö) 10.4.2008 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti optio-oikeuksien
antamisesta Incapin ja sen tytäryhtiöiden (Incap-konserni) johdolle
ja avainhenkilöille sekä Incapin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
Euro-Ketju Oy:lle (Euro-Ketju) seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 600.000 kappaletta, jotka
oikeuttavat merkitsemään yhteensä 600.000 Incapin uutta osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 100.000 merkitään tunnuksella 2009A, 100.000
tunnuksella 2009B ja 400.000 tunnuksella 2009C. Yhtiö lähettää
optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien
tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu
hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan
pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika
optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety
arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen ja painava taloudellinen syy
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Incap-konsernin johdolle,
avainhenkilöille ja Incapin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle,
Euro-Ketjulle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johdon ja
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää ja tähän
menettelyyn on näin ollen yhtiön kannalta olemassa painava
taloudellinen syy.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa optio-oikeuksien jakamisen edellytyksenä
on, että hallituksen määrittämät tavoitteet yhtiön liikevoitolle ja
käyttöpääoman tuotolle vuonna 2009 ja 2010 toteutuvat ja että
optioita saava henkilö on saavuttanut omat avaintavoitteensa.
Euro-Ketjulle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei
jaeta Incap-konsernin johdolle ja avainhenkilöille. Myös yhtiölle
mahdollisesti palautuvat optiot siirretään Euro-Ketjulle. Incapin
hallitus päättää Euro-Ketjulle annettavien optio-oikeuksien
jakamisesta Incapin johdolle ja Incap-konsernin palveluksessa
oleville tai myöhemmin palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet
optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka.
Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun
osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli
hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta
poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen
aikaisemminkin.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Incap-konserniin päättyy
ennen 1.4.2011 muusta syystä kuin työntekijän tai toimihenkilön
kuoleman tai lakisääteiselle, työ- tai toimisopimuksen mukaiselle tai
yhtiön muuten määrittelemälle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on
hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle
vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2.
mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä
tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää
tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan
niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut
optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle
kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on
menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko
optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi
kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut
vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden Incapin
osakkeen. Incapin osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta
enintään 600.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 600.000
uudella osakkeella.
Euro-Ketju ei voi Incapin tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien
nojalla Incapin osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika optioilla 2009A on
1.4.2010 - 31.1.2014
Osakkeiden merkintäaika optioilla 2009B ja 2009C on
1.4.2011 - 31.1.2014
Osakkeiden merkintä tapahtuu Incapin pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on
luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä
tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty
arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus
poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää
kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on yksi (1) euro per osake.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen
osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja
tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että
optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä
optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä
olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa
alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan
optio-oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti
osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen
selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua,
annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta
vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on
optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä
optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy
osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli
90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus
loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun
1 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus
käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma
säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja
niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu
suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä
arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta
tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja
täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää
muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia
koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Incapin pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai
yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan
lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.