SAS-koncernen lanserar Core SAS - en förnyad strategisk inriktning för att skapa ett konkurrenskraftigt och lönsamt flygbolag, vilken också innefattar en företrädesemission om 6 miljarder kronor

EJ FÖR UTGIVNING, PUBLIKATION ELLER DISTRIBUTION I AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN
ELLER USA

SAS-koncernen lanserar Core SAS - en förnyad strategisk inriktning för att skapa
ett konkurrenskraftigt och lönsamt flygbolag, vilken också innefattar en
företrädesemission om 6 miljarder kronor

För att bemöta den rådande globala situationen och företagets interna utmaningar
och med målsättningen att stärka SAS-koncernens (”SAS”) långsiktiga position som
ett konkurrenskraftigt och lönsamt flygbolag, har ledningen och styrelsen för
SAS beslutat om en förnyad strategisk inriktning för koncernen. Den förnyade
strategin, Core SAS, avser att skapa de nödvändiga grundförutsättningar som
behövs för att ge stöd åt ett nytt, konkurrenskraftigt SAS, inklusive en ny,
förenklad, besluts- och kostnadseffektiv organisation. Strategin, vars
implementering kommer att påbörjas under 2009, syftar till att skapa ett SAS som
långsiktigt skapar värde för aktieägarna och som proaktivt möter de rådande
förändringarna i branschen, de interna utmaningarna och den nedåtgående globala
konjunkturen. 
Omorganisationen innebär att omkring 3 000 anställda inom SAS kommer att bli
övertaliga. I tillägg till detta kommer ytterligare 5 600 anställda att lämna
koncernen i de verksamheter som skall avyttras eller outsourcas. Av dessa utgör
Spanair omkring 3 000 personer. Core SAS ger ett mer effektivt och förenklat SAS
med ett förstärkt kundfokus. 

I korthet är SAS nya strategi, Core SAS, uppbyggd kring fem huvudområden:
• Fokus på den nordiska hemmamarknaden
 - Försäljning av Spanair, airBaltic, Spirit, Air Greenland, BMI, Estonian
Airways, Skyways, Cubic och Trust (varav försäljningen av airBaltic redan
slutförts och försäljningsavtal avseende Spanair undertecknats)
- Vissa delar av SAS Ground Services, SAS Technical Services och SAS Cargo
förväntas läggas ned och/eller outsourcas till tredje part

•	Fokus på affärsresenärer och ett stärkt kommersiellt erbjudande
- Reducering av nätverket genom neddragningar i kapacitet för att ytterligare
fokusera på lönsamma affärsrutter, vilket enligt bolagets uppskattning skulle,
baserat på 2008 års räkenskaper, inneburit en vinstökning före skatt på cirka
800 miljoner kronor. Dessutom genomförs en reducering av flottan inom
Scandinavian Airlines med cirka 10% på kortlinjer och 18% på långlinjer
- Ett ”Service and Simplicity”-koncept kommer att introduceras som medför ett
utvidgat kunderbjudande

•	Förbättrad kostnadsbas
- Besparingsprogram om cirka 2,7 miljarder kronor (exklusive kollektivavtal) som
löper 2009-2011
- Genombrott i kollektivavtalsförhandlingarna förväntas leda till besparingar om
cirka 1,3 miljarder kronor årligen

•	Besluts- och kostnadseffektiv organisation med förstärkt kundfokus
- Verksamheten inom de nationella dotterbolagen kommer att föras över till den
nya organisationen
- Effektivitetsförbättringar inom alla verksamhetsområden

•	Förstärkt kapitalstruktur
- Nyemission av aktier med företrädesrätt för SAS aktieägare om cirka 6
miljarder kronor för att stödja implementeringen av Core SAS
- Förlängning av vissa kreditfaciliteter

Tabellen nedan visar de effekter som Core SAS skulle ha haft på SAS-koncernens
resultat 2008:

(Miljarder SEK, helår               Resultat    Justerad  Heltids-
2008)                      Intäkter     före nettoskuld1 tjänster2 Flotta4
                                       skatt
SAS-koncernen (före
omstruktureringskostnader        53     -0,4        22,5    20 400     237
och engångsposter)
Spanair (inkl.                   10     -2,2        6,03     3 000      61
omstruktureringskostnader)
Totalt                           63     -2,6        28,5    23 400     298
1. Fokus på den nordiska       -125    +2,56       -7,08    -5 200     -61
hemmamarknaden
2. Fokus på
affärsresenärer och ett          -3    +0,87        -2,0    -1 500     -20
stärkt kommersiellt
erbjudande
3. Förbättrad kostnadsbas               +3,6                -1 700        
4. Besluts- och
kostnadseffektiv                        +0,4                  -400        
organisation med förstärkt
kundfokus
5. Förstärkt                                        -6,0                  
kapitalstruktur
Total effekt av Core SAS
(exkl.                          -15     +7,3       -15,0    -8 800     -81
omstruktureringskostnader
för Core SAS)
% förändring                  ~-25%        -       ~-50%     ~-40%   ~-30%
Notera: Alla siffror är ungefärliga
1)	Justerad nettoskuld (finansiell nettoskuld + 7 x operationella
leasingkostnader netto)
2)	Medelantal anställda under 4:e kvartalet 2008
3)	Inkluderar endast lease-relaterad nettoskuld i Spanair
4)	Vid 2008 års utgång. Inklusive avställda Q400 som är på väg att fasas ut
5)	Spanair och externa intäkter från Spirit, Cubic, Trust och SGS International
6)	Baserat på preliminär bedömning av totalt rörelseresultat 2008 för
dotterbolagen som har avyttras eller skall avyttras, exklusive eventuella
realisationsvinster/förluster från avyttringarna
7)	Baserat på preliminär bedömning av den totala förlusten 2008 från nedlagda
rutter, justerat för marknadseffekter samt effekter från förbättrade
kollektivavtal
8)	Av vilka 6 miljarder kronor hänför sig till Spanair (se not 3 ovan) och 1
miljard kronor hänför sig till övriga avyttringar av tillgångar utanför
kärnverksamheten

“För att vid sidan om våra interna utmaningar också bemöta en av de djupaste
konjunkturnedgångar som vi troligen någonsin upplevt, krävs en förnyad
strategisk inriktning. Det huvudsakliga inslaget i Core SAS är ett förnyat fokus
på det vi gör bäst: att serva vår nordiska hemmamarknad och våra kärnkunder,
affärsresenärerna. Kombinerat med en ny, besluts- och kostnadseffektiv
organisation, en kraftigt förbättrad kostnadsbas, en förstärkt kapitalstruktur
och ett förstärkt kundfokus, har vi alla de rätta verktygen på plats för att
fortsättningsvis skapa värde för våra aktieägare”, säger SAS verkställande
direktör och koncernchef Mats Jansson. 

Fokus på den nordiska hemmamarknaden
För att bibehålla koncernens starka marknadsposition på den nordiska marknaden
kommer företag som inte direkt är inkluderade i kärnverksamheten att säljas.
Utöver de redan kommunicerade försäljningarna av Spanair och airBaltic, har
koncernen även för avsikt att sälja Spirit, Air Greenland, BMI, Estonian Air,
Skyways, Cubic och Trust. Dessa försäljningar kommer, om de genomförs enligt
plan, att leda till en förbättring av koncernens kassaflöde och
skuldsättningsgrad.

SAS Cargo kommer att fokusera sin affärsmodell på att sälja bellykapacitet för
koncernens flygbolag. Vad gäller SAS Technical Services outsourcar SAS redan
idag underhåll till externa leverantörer, något som förväntas öka i
fortsättningen. Outsourcing inom SAS Ground Services kommer också att utökas.
Vad gäller SAS Ground Services internationella verksamhet undersöks för
tillfället alternativa lösningar, såsom försäljning eller samarbetslösningar. 

Fokus på affärsresenärer och ett stärkt kommersiellt erbjudande
Koncernens nätverk kommer att effektiviseras ytterligare, med fokus på
affärsdestinationer. För att främja lönsamheten kommer nätverket att anpassas
genom nedläggning av olönsamma rutter och anpassas utifrån affärsresenärernas
behov. Flygplansflottan kommer att reduceras med ytterligare 14 plan,
motsvarande ungefär 10%, till 130 plan inom Scandinavian Airlines för kort- och
medeldistansrutter. Långdistansflottan (rutter utanför Europa) kommer att
minskas med två plan från 11 till 9 och olönsamma rutter kommer att läggas ned.
Som en del av Core SAS lanseras koncernen ett koncept kallat ”Service and
Simplicity” med målet att minimera restiden och maximera det upplevda
kundvärdet.

Förbättrad kostnadsbas
Benchmarking gentemot relevanta konkurrenter, baserat på 2007 års siffror,
indikerar ett kostnadsgap jämfört med relevanta konkurrenter om cirka 4
miljarder kronor efter att full resultateffekt från besparingsprogrammet i
S11-strategin om 1 miljard kronor uppnåtts. Core SAS innehåller åtgärder för att
ytterligare minska detta gap med cirka 3 miljarder kronor, bestående av 1,7
miljarder kronor från ett nytt besparingsprogram och 1,3 miljarder kronor i
årliga besparingar till följd av de nyligen genomförda omförhandlingarna av alla
kollektivavtal. Det finns ett ytterligare kostnadsgap om 1 miljard kronor,
huvudsakligen relaterad till kollektivavtal, som företaget fortsatt kommer att
försöka åtgärda och stänga. Mer än hälften av besparingsprogrammet förväntas
implementeras under 2009. Av det återstående förväntas huvuddelen medföra
resultateffekter under 2010 och resterande del under 2011.

Besluts- och kostnadseffektiv organisation med förstärkt kundfokus
En förenklad, effektiv och beslutsorienterad organisation implementeras genom
effektivisering av den centrala organisationen och omorganisation av
dotterbolagen. De nationella dotterbolagen, som fram till nu har haft ett
helhetsansvar för verksamheten i respektive land, kommer att upphöra som
självständiga bolag. Den nuvarande långlinjeverksamheten, SAS International,
kommer att upphöra som självständig affärsenhet. Tre nya basorganisationer
kommer att bildas i Köpenhamn, Stockholm och Oslo som en del av den centrala
organisationen, vilka kommer att ansvara för både kort- och långlinjetrafik inom
Core SAS. Inom dessa kommer även SAS Ground Services verksamhet att integreras.

Antalet anställda i SAS-koncernen reduceras med cirka 9 000 heltidsanställda,
från cirka 
23 000 till cirka 14 000. Cirka 5 000 heltidsanställda påverkas av försäljningen
av verksamheter och av detta avser 3 000 Spanair. Utöver detta påverkas cirka 3
500 heltidsanställda av outsourcing, produktionsneddragningar och
omorganisering.

Förstärkt kapitalstruktur
Styrelsen har, för att underlätta implementeringen av Core SAS och förbättra SAS
långsiktiga konkurrenskraft, beslutat om en nyemission av stamaktier om cirka 6
miljarder kronor med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Härigenom kommer
SAS egna kapital att öka från cirka 9 miljarder kronor till cirka 15 miljarder
kronor.

Utöver detta har SAS och dess långivande banker enats, under vissa
förutsättningar, om en förlängning med två år av bolagets revolverande
kreditfaciliteter om 366 miljoner euro (vilket senarelägger förfallotidpunkten
till juni 2012) och om en förlängning med två år av tre outnyttjade bilaterala
kreditfaciliteter om totalt 1,25 miljarder kronor (vilket senarelägger
förfallotidpunkterna till åtminstone juni 2012). Ytterligare en kreditfacilitet
om 156 MUSD har, under vissa förutsättningar, förlängts med två år (vilket
senarelägger förfallotidpunkten till april 2013). Totalt har koncernen således
förlängt lån motsvarande 6,5 miljarder SEK.

Emission med företrädesrätt för aktieägarna
Emissionsbeslutet kräver godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas
den 13 mars 2009 (separat kallelse kommer att publiceras). Avstämningsdag för
rätt att delta i emissionen kommer att vara den 18 mars 2009 och
teckningsperioden kommer att löpa från och med den 23 mars 2009 till och med den
6 april 2009, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Beloppet som
aktiekapitalet skall ökas med, det antal aktier som skall emitteras samt
teckningskursen kommer att fastställas av styrelsen senast den 12 mars 2009. De
nyemitterade aktierna kommer i alla avseenden att vara likställda med de
befintliga stamaktierna. För att underlätta företrädesemissionen föreslår
styrelsen också en minskning av aktiekapitalet med 1 233 750 000 kronor utan
indragning av aktier, vilket innebär att SAS-aktiens kvotvärde sänks till 2:50
kronor per aktie.

De svenska, danska och norska regeringarna har var för sig till styrelsen
uttalat sitt stöd för processen och klargjort att de kommer föreslå att
respektive parlament lämnar tillstånd att, under vissa förutsättningar, teckna
sina respektive pro rata-andelar i företrädesemissionen. Knut och Alice
Wallenbergs Stiftelse, genom Foundation Asset Management (FAM), har till
styrelsen uttalat sitt stöd för processen och har bekräftat sin avsikt att under
vissa förutsättningar teckna sin pro rata-andel i emissionen. De tre staternas
och FAM:s deltagande i emissionen är villkorat av att de samtliga fyra ägarna
fattar slutliga beslut om att teckna sina respektive pro rata-andelar.
Tillsammans innehar de fyra ovan nämnda aktieägarna 57,6 % av alla utestående
aktier och röster i SAS.

SAS har anlitat J.P. Morgan och SEB Enskilda som finansiella rådgivare. J.P.
Morgan, Nordea och SEB, vilka agerar Joint Bookrunners och Lead Underwriters i
företrädesemissionen, har bekräftat sin förväntan att under vissa
förutsättningar ingå garantiavtal avseende resterande 42,4 % av aktierna i
emissionen.

För mer information, vänligen kontakta
Claus Sonberg, Kommunikationsdirektör, +46 8 797 1660
Sture Stölen, IR-ansvarig, +46 70 997 1451

SAS Group Corporate Communications, + 46 8 797 2440

SAS offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden
och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen
lämnades för offentliggörande den 3 februari 2009 kl. 07:30.