Kallelse till extra årsstämma i SAS AB (publ)

Kallelse till extra årsstämma i SAS AB (publ)

EJ FÖR UTGIVNING, PUBLIKATION ELLER DISTRIBUTION I AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN
ELLER USA

Vänligen se bifogad kallelse till SAS AB:s ordinarie årsstämma fredagen den 13
mars 2009.

Kallelsen finns även tillgänglig på internet www.sasgroup.net


Med vänliga hälsningar


SAS GROUP INVESTOR RELATIONS

--------------------------------------------------------------------------------
----------------
Kallelse till extra bolagsstämma i SAS AB
Aktieägarna i SAS AB (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma
fredagen den 13 mars 2009.
Bolagsstämman hålls kl. 13.00 på Berns Salonger, Stora Salongen, Berzelii Park,
103 25, Stockholm. Aktieägare äger även rätt att delta i bolagsstämman genom
teleteknisk förbindelse, kl. 13.00 på Radisson SAS Scandinavia Hotell, Amager
Boulevard 70, Köpenhamn och kl. 13.00 på Radisson SAS Plaza Hotell, Sonja Henies
plass 3, Oslo.
Stämmolokalerna öppnas kl. 12.00 för inregistrering. Registrering av deltagande
vid bolagsstämman avbryts när stämman öppnas.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade vid Euroclear Sweden AB
(tidigare VPC AB) i Sverige (andra än innehavare av aktier registrerade vid
Værdipapirscentralen (VP) i Danmark eller vid Verdipapirsentralen (VPS) i Norge)
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget lördagen den 7 mars 2009, dels
anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 9 mars 2009 helst före kl. 16.00
under adress SAS AB, Attn: SAS Group Investor Relations, Agneta Kampenborg
Ekström/-STOUU, SE-195 87 Stockholm. Anmälan kan även göras per telefon 08-797
12 93 vardagar mellan kl. 9.00-15.00, per telefax 08-797 51 10 eller via
Bolagets hemsida på www.sasgroup.net (under investor relations, bolagsstyrning,
bolagsstämma). Kallelse med fullmaktsformulär kommer att skickas ut till alla
registrerade aktieägare i Sverige.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta
omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i bolagsstämman.
Sådan omregistrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB lördagen den
7 mars 2009. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste
underrätta förvaltaren om detta.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade hos Værdipapircentralen
(VP) i Danmark
Aktieägare i Danmark som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla detta till VP
Investor Services A/S (VP) per brev till Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 160,
DK-2630 Taastrup, per telefon +45 4358 8866 eller per telefax +45 4358 8867,
senast torsdagen den 5 mars 2009 kl. 15.00. I övrigt gäller följande regler för
deltagande:
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear
Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget lördagen den 7 mars 2009.
Aktieägare som förvärvat sina aktier i Danmark måste därför begära hos VP att
tillfälligt låta registrera sådana aktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear
Sweden AB i Sverige för att äga rätt att delta i bolagsstämman.
Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till bolagsstämman skall
göras i god tid och senast torsdagen den 5 mars 2009 kl. 15.00 till VP på
ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls
av VP och kommer även att skickas ut till registrerade aktieägare. Aktieägare
som i övrigt har frågor avseende bolagsstämmans genomförande i Köpenhamn kan
även vända sig till Bente Lemire, SAS AB/ Sekretariat Generalforsamling på
telefon +45 23 22 45 45.
Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med
depånummer) hos vilket aktieägarens aktier finns deponerade.
Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB
i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till bolagsstämman även senare, dock
senast måndagen den 9 mars 2009 helst före kl. 16.00, på ovannämnt sätt.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade hos Verdipapirsentralen
(VPS) i Norge
Aktieägare i Norge som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla detta till
Nordea Bank Norge ASA (Nordea Norge), Securities Services - Issuer Services, per
brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107 Oslo, eller per telefax +47 22 48 63
49, senast torsdagen den 5 mars 2009 kl. 16.00. I övrigt gäller följande regler
för deltagande:
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear
Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget lördagen den 7 mars 2009.
Aktieägare som förvärvat sina aktier i Norge måste därför begära hos Nordea
Norge att tillfälligt låta registrera sådana aktier i aktieägarens eget namn hos
Euroclear Sweden AB i Sverige för att äga rätt att delta i bolagsstämman.
Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till bolagsstämman skall
göras i god tid och senast torsdagen den 5 mars 2009 kl. 16.00 till Nordea Norge
på ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär
tillhandahålls av Nordea Norge och kommer även att skickas ut till registrerade
aktieägare.
Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB
i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till bolagsstämman även senare, dock
senast måndagen den 9 mars 2009 helst före kl. 16.00 på ovannämnt sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare
Vid anmälan bör anges i vilken lokal deltagande kommer att ske.
Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid
anmälan.
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två
biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om
aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan vad
avser anmälan om aktieägares deltagande för varje land.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt
för ombudet. Om möjligt skall fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som
Bolaget tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman
och senast tisdagen den 10 mars 2009 insändas till någon av de i denna kallelse
angivna adresserna. Företrädare för juridisk person skall vidare insända
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.
Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare,
ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare
och ombud företräder vid bolagsstämman (röstlängd). En förteckning över anmälda
aktieägare, ombud och biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning)
kommer att delas ut vid inpasseringen.
Inträdeskort till bolagsstämman
Inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att
skickas ut tisdagen den 10 mars 2009 till alla aktieägare som har anmält sig
enligt ovan.
Antalet aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns utfärdade 164.500.000 stamaktier och 0 förlagsaktier motsvarande
sammanlagt 164.500.000 röster.

Styrelsens förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av två personer att justera protokollet.
6. Fråga om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande avseende bakgrund och motiv till den
nyemission av aktier som framgår av dagordningens punkt 9.IV.
8. Framläggande av handlingar enligt dagordningens punkt 9.
9. Beslut om:
I. ändring av bolagsordningen,
II. minskning av aktiekapitalet,
III. ändring av bolagsordningen, samt
IV. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
10. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut enligt dagordningens punkt 9

(I) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den minskning av Bolagets aktiekapital som föreslås i punkten
9.II, föreslår styrelsen för Bolaget (nedan ”Styrelsen”) att bolagsstämman
beslutar enligt följande: 
Bolagets aktiekapitalgränser skall ändras från nuvarande lägst 600.000.000
kronor och högst 2.400.000.000 kronor till lägst 411.250.000 kronor och högst
1.645.000.000 kronor, varvid bolagsordningens § 5 första stycke erhåller
följande lydelse:
”Aktiekapitalet skall vara lägst 411.250.000 kronor och högst 1.645.000.000
kronor, fördelat på lägst 60.000.000 aktier och högst 240.000.000 aktier.”

(II) Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
För att möjliggöra samt underlätta nyemission av aktier enligt Styrelsens beslut
i punkten 9.IV, föreslår Styrelsen att bolagsstämman beslutar enligt följande:
Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 1.645.000.000 kronor,
skall minskas med 1.233.750.000 kronor, utan indragning av aktier, för
avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Minskningen av
aktiekapitalet kräver att bolagsordningen ändras enligt punkten 9.I.
Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som angetts ovan, kommer
Bolagets aktiekapital uppgå till 411.250.000 kronor, fördelat på sammanlagt
164.500.000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 2,50 kronor. 

(III) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra nyemission av aktier enligt Styrelsens beslut i punkten 9.IV,
föreslår Styrelsen att bolagsstämman beslutar enligt följande: 
Bolagets aktiekapitalgränser skall, efter ändringen av bolagsordningens lydelse
enligt punkten 9.I, ändras från lägst 411.250.000 kronor och högst 1.645.000.000
kronor till lägst 1.645.000.000 kronor och högst 6.580.000.000 kronor och lägsta
och högsta antal aktier skall ändras från lägst 60.000.000 och högst 240.000.000
till lägst 658.000.000 och högst 2.632.000.000, varvid bolagsordningens § 5
första stycke erhåller följande lydelse:
”Aktiekapitalet skall vara lägst 1.645.000.000 kronor och högst 6.580.000.000
kronor, fördelat på lägst 658.000.000 aktier och högst 2.632.000.000 aktier.”

(IV) Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Styrelsens beslut av den 2
februari 2009 om att Bolagets aktiekapital skall ökas genom en nyemission av
stamaktier med det belopp som beslutas av Styrelsen (eller den som Styrelsen
utser inom sig) och i övrigt på följande huvudsakliga villkor. 
Bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med
företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 18 mars 2009. Styrelsen (eller
den som Styrelsen utser inom sig) skall bemyndigas att, senast den dag som
infaller fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det belopp som Bolagets
aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut samt vilket
belopp som skall betalas för varje ny aktie. Teckning av de nya aktierna skall
ske under perioden från och med den 23 mars 2009 till och med den 6 april 2009,
eller sådant senare datum som Styrelsen beslutar. 
_______________________

Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 9.I-III,
samt bolagsstämmans godkännande av Styrelsens beslut i enlighet med punkten
9.IV, skall antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
_______________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9.I-III, Styrelsens
fullständiga beslut under punkten 9.IV, handlingar enligt 13 kap. 6 § respektive
20 kap. 14 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos
Bolaget under två veckor närmast före stämman och på Bolagets hemsida
www.sasgroup.net (under investor relations, bolagsstyrning,
bolagsstämma).Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga invid
stämmolokalerna innan bolagsstämmans öppnande.
________________________
Stockholm, 2 februari 2009
SAS AB (publ)
STYRELSEN