Nordea Bank AB:n (publ) (Nordea) varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 2. huhtikuuta 2009 klo 13.00 Tukholmassa (Cirkus, Djurgårdsslätten 43 - 45). Varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettävät asiat Omien osakkeiden osto osana sijoituspalvelutoimintaa Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Nordea voi ostaa yhtiön omia kantaosakkeita jatkuvasti osana sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien osakkeiden yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista. Konsernijohdon palkkioiden periaatteet Yhtiökokoukselle annetaan konsernijohdolle maksettavien palkkioiden periaatteita koskeva ehdotus, jonka yksityiskohdat kerrotaan yhtiökokouskutsussa. Pitkäaikainen kannustinohjelma avainhenkilöille Vuoden 2007 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa pitkäaikaisen kannustinohjelman (Long Term Incentive Programme, LTIP 2007), joka on suunnattu enintään 400 johtajalle ja avainhenkilölle Nordea-konsernissa. Ohjelmaa oli tarkoitus jatkaa vastaavilla pitkäaikaisilla kannustinohjelmilla tulevina vuosina, ja vuoden 2008 varsinainen yhtiökokous päätti LTIP 2008 -ohjelmasta. Hallitus katsoo, että ohjelmien käyttöönotto on lisännyt edellytyksiä houkutella parhaita osaajia Nordeaan, mikä on tukenut organisaation kytkemistä Nordean taloudellisiin tavoitteisiin ja kannustanut osallistujia pyrkimään erinomaisiin tuloksiin. Hallitus ehdottaa tämän vuoksi, että nykyisiä ohjelmia seuraa vuoden 2009 pitkäaikainen kannustinohjelma (Long Term Incentive Programme, LTIP 2009), joka perustuu samoihin periaatteisiin kuin LTIP 2007 ja LTIP 2008 ja on suunnattu samoin enintään 400 johtajalle ja avainhenkilölle Nordea-konsernissa. Näiden henkilöiden katsotaan olevan olennaisen tärkeitä konsernin tulevan kehityksen kannalta. Hallitus päätti 9. helmikuuta 2009 nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta osakeannista, joka edellyttää 12. maaliskuuta pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää. Päätöksestä on kerrottu tarkemmin erillisessä lehdistötiedotteessa. Mikäli osakeanti toteutuu, se vaikuttaa LTIP 2009 -ohjelmaan. Näin ollen tiettyjä osia LTIP 2009 -ohjelmaa käsittelevistä esimerkiksi merkintähintaan, osakkeiden määrään, laimennusvaikutukseen, tavoitteisiin, kuluihin ja ohjelman arvoon liittyvistä hallituksen ehdotuksista saatetaan osakeannin seurauksena laskea uudelleen tai muuttaa LTIP 2009 -ohjelman ehtojen mukaisesti. Ohjelmassa on yhdistetty niin sanotut "matching"-osakkeet ja tulosperusteiset osakkeet. Tuoton enimmäismäärä on rajoitettu, ja ohjelmasta saatava hyöty riippuu siitä, miten hyvin Nordean tunnuslukutavoitteet saavutetaan. LTIP 2009 -ohjelman kesto on neljä vuotta samoin kuin LTIP 2007- ja LTIP 2008 -ohjelmien. Se muodostuu kahden vuoden sitouttamisjaksosta ja kahden vuoden merkintäajasta. Kannustinohjelmaan päästäkseen osallistujien on tehtävä sijoitus Nordean osakkeisiin käyttäen enimmillään 10 prosenttia peruspalkastaan ennen veroja. Osakkeita koskevia merkintäoikeuksia ei voida käyttää sitouttamisjakson aikana. Kullakin osallistujalla on mahdollisuus ostaa kutakin sijoitettua Nordean osaketta kohti: * yksi Nordean kantaosake 1 euron hintaan. Tämä osake on niin sanottu "matching"-osake, jonka osallistuja voi ostaa, mikäli hän pysyy Nordean palveluksessa kahden vuoden sitouttamisjakson ajan. * kolme Nordean kantaosaketta 0,5 euron kappalehintaan. Nämä osakkeet ovat tulosperusteisia osakkeita. Tämä tarkoittaa, että kahden vuoden palveluksessaoloa koskevan vaatimuksen lisäksi mahdollisuus ostaa nämä osakkeet riippuu siitä, saavuttaako Nordea tietyt tunnuslukutavoitteet. Jotta osallistujia kohdeltaisiin samalla tavalla kuin osakkeenomistajia, ehdotetaan, että merkintähintaa tarkastetaan ottamalla huomioon merkintäaikana maksetut osingot, mutta merkintähinta ei kuitenkaan voi koskaan olla alle 0,10 euroa."Matching"-osakkeen ja tulosperusteisen osakkeen merkintäoikeuden tuottaman voiton enimmäismäärä on rajoitettu 12,50 euroon. Ohjelman arvioidaan tuovan siihen osallistuville johtajille kannustinpalkkiona noin 25 prosenttia peruspalkasta, jos konsernin tulos on vahva, ja noin 35 prosenttia peruspalkasta, jos tulos on erinomainen. Mikäli osakekohtainen tulos on sitouttamisjakson aikana alle 0,40 euroa, oikeudet ostaa kyseisen jakson tulosperusteisia B- ja C-osakkeita raukeavat. Vuoden 2007 ja vuoden 2008 varsinaiset yhtiökokoukset päättivät toteuttaa LTIP 2007- ja LTIP 2008 -ohjelmien suojauksen lunastettavien ja vaihtokelpoisten C-osakkeiden liikkeeseenlaskulla. Näin ohjelma voitiin toteuttaa kustannustehokkaasti ja joustavasti. Hallitus pitää LTIP 2007- ja LTIP 2008 -ohjelmissa käytettyä järjestelyä kustannustehokkaimpana ja joustavimpana keinona toimittaa osakkeet ja kattaa tietyt kulut, lähinnä sosiaalikulut. Tämän vuoksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että myös LTIP 2009 -ohjelman suojaus toteutetaan laskemalla liikkeeseen suunnatussa käteisannissa 7 250 000 lunastettavaa ja vaihtokelpoista C-osaketta. Tätä suojausmuotoa pidetään parempana kuin osakevaihtosopimusta tätä ohjelmaa varten. Kolmas osapuoli merkitsee nämä uudet osakkeet osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen. Merkintähinnan on vastattava osakkeen osuutta osakepääomasta. Osakeannin myötä osakepääoma kasvaa 7 250 000 eurolla. Uudet C-osakkeet eivät oikeuta osinkoon. Hallituksen ehdotus merkitsee sitä, että varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että liikkeeseen laskettavien C-osakkeiden määrä voi olla enintään 10 000 000. Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan hankkimaan liikkeeseen lasketut C-osakkeet suunnatulla ostotarjouksella, joka koskee kaikkia C-osakkeita. Kun C-osakkeet on muunnettu kantaosakkeiksi, ne luovutetaan LTIP 2009 -ohjelmaan osallistuville henkilöille. Osa näistä osakkeista voidaan myös luovuttaa säännellyillä markkinoilla tiettyjen kulujen, lähinnä sosiaalikulujen kattamiseksi. Lisäksi ehdotetaan, että Nordealla on oikeus ennen vuoden 2010 varsinaista yhtiökokousta luovuttaa enintään 520 000 kantaosaketta omistamistaan yhteensä 3 120 000 kantaosakkeesta tiettyjen kulujen, lähinnä LTIP 2007 -ohjelmaan liittyvien sosiaalikulujen kattamiseksi, sekä luovuttaa enintään 480 000 kantaosaketta omistamistaan yhteensä 2 880 000 kantaosakkeesta tiettyjen kulujen, lähinnä LTIP 2008 -ohjelmaan liittyvien sosiaalikulujen kattamiseksi. Ohjelman laimennusvaikutuksen arvioidaan olevan IFRS:n mukaisen arvon / markkina-arvon perusteella 0,09 prosenttia. Kulujen vaikutuksen Nordean tunnuslukuihin odotetaan olevan hyvin vähäinen. Ohjelmasta arvioidaan kertyvän kuluja noin 14 miljoonaa euroa kahden vuoden sitouttamisjakson aikana, mikä vastaa noin 0,6:a prosenttia Nordean henkilöstökuluista. Ehdotettu kannustinohjelma on suunniteltu tiiviissä yhteistyössä suurimpien osakkeenomistajien kanssa. Nordean hallitus aikoo uusia pitkäaikaisen kannustinohjelman vuosittain. Yhtiökokouskutsu Yhtiökokouskutsu julkaistaan arviolta 26. helmikuuta 2009. Kutsu sisältää ohjeet yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten, ehdotuksen kokouksen esityslistaksi ja yhtiökokoukselle annettavien ehdotusten pääkohdat. Yhtiökokouskutsu julkaistaan yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com. Lisätietoja: Hans Dalborg, hallituksen puheenjohtaja, +46 8 614 78 01 Lauri Peltola, konserni-identiteetti ja -viestintä, +46 8 614 79 16 Johan Ekwall, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 52 Nordean on julkistettava tässä tiedotteessa annetut tiedot Ruotsissa annetun rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain (1991:980) ja/tai Ruotsissa annetun arvopaperimarkkinalain (2007:528) mukaisesti. Nämä tiedot on annettu julkistettavaksi 10. helmikuuta 2009 klo 8.15 CET. Liite: Tulosperusteisia osakkeita koskevat ehdot Kahden vuoden palveluksessaoloaikaa koskevan ehdon lisäksi mahdollisuus ostaa tulosperusteisia osakkeita edellyttää tiettyjen taloudellisten tavoitteiden saavuttamista: * Tulosperusteisten osakkeiden B-merkintäoikeudet: Jos Nordean riskisopeutettu osakekohtainen tulos (risk-adjusted profit per share, RAPPS) vuodelta 2009 on 2 prosenttia suurempi kuin vuodelta 2008, osallistujat voivat ostaa 20 prosenttia tulosperusteisista B-osakkeista. Osallistujat voivat ostaa täyden määrän tulosperusteisia B-osakkeita, jos riskisopeutettu osakekohtainen tulos on vuonna 2009 vähintään 8 prosenttia suurempi kuin vuonna 2008. Näiden kahden raja-arvon välillä käytetään lineaarista interpolaatiota. * Tulosperusteisten osakkeiden C-merkintäoikeudet: Tulosperusteisten C-osakkeiden osto-oikeus lasketaan samalla tavalla kuin tulosperusteisten B-osakkeiden osto-oikeus, paitsi että C-osakkeiden osto-oikeus perustuu vuoden 2010 riskisopeutettuun osakekohtaiseen tulokseen suhteessa vuoteen 2009. * Tulosperusteisten osakkeiden D-merkintäoikeudet: Nordean osakkeen kokonaistuottoa vuosina 2009 - 2010 arvioidaan suhteessa vertailukelpoisten pankkien osakkeiden kokonaistuottoon. Osallistujat voivat ostaa täyden määrän tulosperusteisia D-osakkeita, jos Nordean osakkeen kokonaistuotto on vuosina 2009 - 2010 vertailuryhmän paras. Jos Nordean osakkeen kokonaistuotto on vuosina 2009 - 2010 vertailuryhmässä sijalla 2 - 10, määrä alenee suhteellisesti. Jos Nordea on kymmenennellä sijalla, osallistujat voivat ostaa 10 prosenttia tulosperusteisista D-osakkeista.
Nordean varsinainen yhtiökokous 2. huhtikuuta 2009
| Source: Nordea Bank AB (publ.)
Attachments
