Den ordinære generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) ("Nordea") holdes torsdag 2. april 2009 kl. 13.00 i Cirkusbygningen i Stockholm. Forslag til generalforsamlingen Køb af egne aktier som led i værdipapirhandel Bestyrelsen foreslår, at Nordea løbende kan købe egne stamaktier for at understøtte sin værdipapirhandel. Beholdningen af sådanne aktier må ikke overstige 1 pct. af samtlige aktier i selskabet. Retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere Der stilles forslag på generalforsamlingen om retningslinjer for vederlag til ledende medarbejdere. Hovedindholdet i forslaget vil fremgå af indkaldelsen. Langsigtet incitamentsordning for at fastholde og rekruttere de bedste talenter Den ordinære generalforsamling 2007 besluttede at indføre en langsigtet incitamentsordning 2007 ("2007-ordningen"), der omfatter ca. 400 ledende medarbejdere og andre nøglemedarbejdere i Nordea. Det var tanken, at ordningen skulle efterfølges af lignende langsigtede incitamentsordninger i de kommende år, og den ordinære generalforsamling 2008 besluttede at etablere en 2008-ordning. Bestyrelsen vurderer, at indførelsen af ordningen har styrket Nordeas muligheder for at tiltrække de bedste talenter til Nordea og bidraget til at afstemme organisationen med Nordeas finansielle mål samt motiveret deltagerne til at levere et stærkt resultat. Bestyrelsen foreslår derfor, at de nuværende ordninger efterfølges af en langsigtet incitamentsordning 2009 ("2009-ordningen") efter de samme principper som 2007- og 2008-ordningerne, og at den også skal omfatte ca. 400 ledende medarbejdere og andre nøglepersoner i Nordea koncernen, som vurderes at være af væsentlig betydning for koncernens fremtidige udvikling. Bestyrelsen traf 9. februar 2009 beslutning om at udstede nye stamaktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer i en aktieemission betinget af godkendelse på den ekstraordinære generalforsamling, der afholdes 12. marts 2009, som beskrevet i en særskilt pressemeddelelse. Gennemføres emissionen, vil det påvirke 2009-ordningen. Det indebærer, at visse dele af bestyrelsens forslag til 2009-ordningen, fx udnyttelseskurs, antal aktier, udvanding, præstationskrav samt omkostninger og værdi af ordningen, kan blive påvirket og eventuelt blive genstand for omregning eller justering som følge af aktieemissionen i overensstemmelse med vilkårene i 2009-ordningen. Ordningen er en kombineret matching- og performance-aktieordning. Vederlag under ordningen, med en øvre grænse for udfaldet, er betinget af opfyldelsen af Nordeas finansielle mål. 2009-ordningen løber ligesom 2007- og 2008-ordningerne i fire år og består af en toårig bindingsperiode og en toårig udnyttelsesperiode. Ordningen forudsætter, at deltagerne fastlåser op til 10 pct. af deres grundløn før skat i Nordea-aktier. Aktierne fastlåses i bindingsperioden. For hver Nordea-aktie, deltageren fastlåser, får hun eller han mulighed for at købe: * en Nordea-stamaktie til kurs EUR 1. Denne aktie er en matching-aktie, som kan købes, hvis deltageren forbliver ansat i Nordea i den indledende toårige bindingsperiode. * tre Nordea-stamaktier til kurs EUR 0,5 pr. aktie. Disse aktier er performance-aktier, hvilket betyder, at muligheden for at købe dem - ud over kravet om to års ansættelse - forudsætter, at Nordea opfylder visse finansielle mål. For at behandle deltagerne på samme måde som aktionærerne foreslås det, at udnyttelseskursen justeres for udbytte i udnyttelsesperioderne, dog mindst til EUR 0,10. Gevinsten pr. ret til matching- og performance-aktie kan højst udgøre EUR 12,50. Ordningen forventes at give deltagerne en incitamentsaflønning på ca. 25 pct. af grundlønnen, hvis koncernen opnår et stærkt resultat, og ca. 35 pct. af grundlønnen, hvis koncernen opnår et særdeles stærkt resultat. Hvis gevinsten pr. aktie i indtjeningsperioden er lavere end EUR 0,40, bortfalder B- og C-performance-aktierne i den relevante periode. For at kunne gennemføre 2007- og 2008-ordningerne på en omkostningseffektiv og fleksibel måde besluttede den ordinære generalforsamling i 2007 og 2008 at afdække ordningen ved emission af indløselige og konvertible C-aktier. Bestyrelsen vurderer, at den nævnte mulighed, som blev anvendt ved 2007-og 2008-ordningerne, er den mest omkostningseffektive og fleksible metode til overdragelse af aktier og dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter. Derfor foreslår bestyrelsen den ordinære generalforsamling, at også den finansielle risiko for 2009-ordningen afdækkes gennem en rettet emission af 7.250.000 indløselige og konvertible C-aktier. Denne type risikoafdækning vurderes at være mere formålstjenlig end en aktieswap for denne ordning. De nye aktier skal - med fravigelse af aktionærernes fortegningsret - tegnes af tredjepart. Tegningskursen modsvarer aktiens "kvotvärde". Aktiekapitalen vil efter emissionen udvides med EUR 7.250.000. De nye C-aktier giver ikke ret til udbytte. Bestyrelsens forslag omfatter, at den ordinære generalforsamling skal vedtage en ændring af vedtægterne, således at antallet af C-aktier, som kan udstedes, ikke må overstige 10.000.000. Bestyrelsen foreslås endvidere bemyndiget til at tilbagekøbe de udstedte C-aktier ved et rettet købstilbud på samtlige C-aktier. C-aktierne skal, efter konvertering til stamaktier, overdrages til deltagere i 2009-ordningen. I den forbindelse skal en del af aktierne også kunne overdrages på et reguleret marked til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter. Endvidere foreslås det, at Nordea har ret til inden den ordinære generalforsamling i 2010 at overdrage op til 520.000 stamaktier af den samlede beholdning på 3.120.000 stamaktier til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter, for 2007-ordningen samt at overdrage op til 480.000 stamaktier af den samlede beholdning på 2.880.000 stamaktier til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter, for 2008-ordningen. Udvandingen fra ordningen skønnes at være 0,09 pct. i forhold til IFRS-værdien/markedsværdien. Omkostningerne forventes at have en ubetydelig indvirkning på Nordeas nøgletal. Ordningen skønnes at koste ca. EUR 14 mio. i den toårige bindingsperiode, svarende til ca. 0,6 pct. af Nordeas personaleudgifter. Den foreslåede incitamentsordning er udarbejdet i tæt samråd med større aktionærer. Nordeas bestyrelse har til hensigt at forny den langsigtede incitamentsordning hvert år. Indkaldelse til den ordinære generalforsamling Indkaldelsen offentliggøres omkring 26. februar. Indkaldelsen indeholder instruktioner om, hvordan man tilmelder sig, forslag til dagsordnen og hovedindholdet i forslagene til den ordinære generalforsamling. Indkaldelsen bliver tilgængelig på selskabets hjemmeside www.nordea.com. Yderligere information: Hans Dalborg, formand for bestyrelsen, +46 8 614 78 01 Lauri Peltola, leder af Group Identity and Communications, +46 8 614 79 16 Johan Ekwall, leder af Investor Relations, +46 8 614 78 52 Informationen indeholdt i denne pressemeddelelse er i overensstemmelse med det, som Nordea er pålagt at offentliggøre i henhold til den svenske lov om handel med finansielle instrumenter (1991:980) og/eller den svenske lov om værdipapirmarkeder (2007:528). Informationen blev indleveret til offentliggørelse 10. februar 2009 kl. 8.15 dansk tid. Bilag: Betingelser for performance-aktier Ud over kravet om to års ansættelse er muligheden for at købe performance-aktier betinget af følgende finansielle resultater: * B-retter til performance-aktier: Hvis Nordeas risikojusterede resultat pr. aktie for 2009 overstiger tallet for 2008 med 2 pct., kan 20 pct. af B-performance-aktierna købes. Alle B-performanceaktier kan købes, hvis det risikojusterede resultat pr. aktie for 2009 overstiger tallet for 2008 med 8 pct. eller derover. Der anvendes lineær interpolation mellem de to punkter. * C-retter til performance-aktier: Tilsvarende beregning, som gælder for B-performance-aktierne, skal anvendes for C-performance-aktierne, dog på grundlag af forskellen mellem det risikojusterede resultat pr. aktie for regnskabsåret 2010 sammenlignet med regnskabsåret 2009. * D-retter til performance-aktier: Nordeas samlede afkast til aktionærerne for 2009-2010 sættes i forhold til sammenlignelige bankers samlede afkast til aktionærerne. Alle D-performance-aktier kan købes, hvis Nordeas samlede afkast til aktionærerne for 2009-2010 placerer Nordea på en førsteplads sammenlignet med de andre banker. Hvis Nordeas samlede afkast til aktionærerne for 2009-2010 placerer Nordea på en anden- til tiendeplads, skal der ske en forholdsmæssig reduktion, således at opnåelsen af minimumsniveauet, at Nordea placeres på en tiendeplads, giver deltageren ret til at købe 10 pct. af D-performance-aktierne.
Nordeas ordinære generalforsamling 2. april 2009
| Source: Nordea Bank AB