Nordeas ordinære generalforsamling 2. april 2009

Den ordinære generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) ("Nordea")
holdes torsdag 2. april 2009 kl. 13.00 i Cirkusbygningen i Stockholm.

Forslag til generalforsamlingen

Køb af egne aktier som led i værdipapirhandel
Bestyrelsen foreslår, at Nordea løbende kan købe egne stamaktier for
at understøtte sin værdipapirhandel. Beholdningen af sådanne aktier
må ikke overstige 1 pct. af samtlige aktier i selskabet.

Retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere
Der stilles forslag på generalforsamlingen om retningslinjer for
vederlag til ledende medarbejdere. Hovedindholdet i forslaget vil
fremgå af indkaldelsen.

Langsigtet incitamentsordning for at fastholde og rekruttere de
bedste talenter
Den ordinære generalforsamling 2007 besluttede at indføre en
langsigtet incitamentsordning 2007 ("2007-ordningen"), der omfatter
ca. 400 ledende medarbejdere og andre nøglemedarbejdere i Nordea. Det
var tanken, at ordningen skulle efterfølges af lignende langsigtede
incitamentsordninger i de kommende år, og den ordinære
generalforsamling 2008 besluttede at etablere en 2008-ordning.

Bestyrelsen vurderer, at indførelsen af ordningen har styrket Nordeas
muligheder for at tiltrække de bedste talenter til Nordea og bidraget
til at afstemme organisationen med Nordeas finansielle mål samt
motiveret deltagerne til at levere et stærkt resultat. Bestyrelsen
foreslår derfor, at de nuværende ordninger efterfølges af en
langsigtet incitamentsordning 2009 ("2009-ordningen") efter de samme
principper som 2007- og 2008-ordningerne, og at den også skal omfatte
ca. 400 ledende medarbejdere og andre nøglepersoner i Nordea
koncernen, som vurderes at være af væsentlig betydning for koncernens
fremtidige udvikling.

Bestyrelsen traf 9. februar 2009 beslutning om at udstede nye
stamaktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer i en
aktieemission betinget af godkendelse på den ekstraordinære
generalforsamling, der afholdes 12. marts 2009, som beskrevet i en
særskilt pressemeddelelse. Gennemføres emissionen, vil det påvirke
2009-ordningen. Det indebærer, at visse dele af bestyrelsens forslag
til 2009-ordningen, fx udnyttelseskurs, antal aktier, udvanding,
præstationskrav samt omkostninger og værdi af ordningen, kan blive
påvirket og eventuelt blive genstand for omregning eller justering
som følge af aktieemissionen i overensstemmelse med vilkårene i
2009-ordningen.

Ordningen er en kombineret matching- og performance-aktieordning.
Vederlag under ordningen, med en øvre grænse for udfaldet, er
betinget af opfyldelsen af Nordeas finansielle mål.

2009-ordningen løber ligesom 2007- og 2008-ordningerne i fire år og
består af en toårig bindingsperiode og en toårig udnyttelsesperiode.
Ordningen forudsætter, at deltagerne fastlåser op til 10 pct. af
deres grundløn før skat i Nordea-aktier. Aktierne fastlåses i
bindingsperioden.
For hver Nordea-aktie, deltageren fastlåser, får hun eller han
mulighed for at købe:

*     en Nordea-stamaktie til kurs EUR 1. Denne aktie er en
  matching-aktie, som kan købes, hvis deltageren forbliver ansat i
  Nordea i den indledende toårige bindingsperiode.

*     tre Nordea-stamaktier til kurs EUR 0,5 pr. aktie. Disse aktier
  er performance-aktier, hvilket betyder, at muligheden for at købe
  dem - ud over kravet om to års ansættelse - forudsætter, at Nordea
  opfylder visse finansielle mål.

For at behandle deltagerne på samme måde som aktionærerne foreslås
det, at udnyttelseskursen justeres for udbytte i
udnyttelsesperioderne, dog mindst til EUR 0,10. Gevinsten pr. ret til
matching- og performance-aktie kan højst udgøre EUR 12,50.

Ordningen forventes at give deltagerne en incitamentsaflønning på ca.
25 pct. af grundlønnen, hvis koncernen opnår et stærkt resultat, og
ca. 35 pct. af grundlønnen, hvis koncernen opnår et særdeles stærkt
resultat. Hvis gevinsten pr. aktie i indtjeningsperioden er lavere
end EUR 0,40, bortfalder B- og C-performance-aktierne i den relevante
periode.

For at kunne gennemføre 2007- og 2008-ordningerne på en
omkostningseffektiv og fleksibel måde besluttede den ordinære
generalforsamling i 2007 og 2008 at afdække ordningen ved emission af
indløselige og konvertible C-aktier. Bestyrelsen vurderer, at den
nævnte mulighed, som blev anvendt ved 2007-og 2008-ordningerne, er
den mest omkostningseffektive og fleksible metode til overdragelse af
aktier og dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter.
Derfor foreslår bestyrelsen den ordinære generalforsamling, at også
den finansielle risiko for 2009-ordningen afdækkes gennem en rettet
emission af 7.250.000 indløselige og konvertible C-aktier. Denne type
risikoafdækning vurderes at være mere formålstjenlig end en aktieswap
for denne ordning. De nye aktier skal - med fravigelse af
aktionærernes fortegningsret - tegnes af tredjepart. Tegningskursen
modsvarer aktiens "kvotvärde". Aktiekapitalen vil efter emissionen
udvides med EUR 7.250.000. De nye C-aktier giver ikke ret til
udbytte.

Bestyrelsens forslag omfatter, at den ordinære generalforsamling skal
vedtage en ændring af vedtægterne, således at antallet af C-aktier,
som kan udstedes, ikke må overstige 10.000.000. Bestyrelsen foreslås
endvidere bemyndiget til at tilbagekøbe de udstedte C-aktier ved et
rettet købstilbud på samtlige C-aktier. C-aktierne skal, efter
konvertering til stamaktier, overdrages til deltagere i
2009-ordningen. I den forbindelse skal en del af aktierne også kunne
overdrages på et reguleret marked til dækning af visse omkostninger,
primært sociale afgifter. Endvidere foreslås det, at Nordea har ret
til inden den ordinære generalforsamling i 2010 at overdrage op til
520.000 stamaktier af den samlede beholdning på 3.120.000 stamaktier
til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter, for
2007-ordningen samt at overdrage op til 480.000 stamaktier af den
samlede beholdning på 2.880.000 stamaktier til dækning af visse
omkostninger, primært sociale afgifter, for 2008-ordningen.

Udvandingen fra ordningen skønnes at være 0,09 pct. i forhold til
IFRS-værdien/markedsværdien. Omkostningerne forventes at have en
ubetydelig indvirkning på Nordeas nøgletal. Ordningen skønnes at
koste ca. EUR 14 mio. i den toårige bindingsperiode, svarende til ca.
0,6 pct. af Nordeas personaleudgifter.

Den foreslåede incitamentsordning er udarbejdet i tæt samråd med
større aktionærer. Nordeas bestyrelse har til hensigt at forny den
langsigtede incitamentsordning hvert år.

Indkaldelse til den ordinære generalforsamling

Indkaldelsen offentliggøres omkring 26. februar. Indkaldelsen
indeholder instruktioner om, hvordan man tilmelder sig, forslag til
dagsordnen og hovedindholdet i forslagene til den ordinære
generalforsamling. Indkaldelsen bliver tilgængelig på selskabets
hjemmeside www.nordea.com.



Yderligere information:
Hans Dalborg, formand for bestyrelsen, +46 8 614 78 01
Lauri Peltola, leder af Group Identity and Communications, +46 8 614
79 16
Johan Ekwall, leder af Investor Relations, +46 8 614 78 52


Informationen indeholdt i denne pressemeddelelse er i
overensstemmelse med det, som Nordea er pålagt at offentliggøre i
henhold til den svenske lov om handel med finansielle instrumenter
(1991:980) og/eller den svenske lov om værdipapirmarkeder (2007:528).
Informationen blev indleveret til offentliggørelse 10. februar 2009
kl. 8.15 dansk tid.









Bilag:
Betingelser for performance-aktier
Ud over kravet om to års ansættelse er muligheden for at købe
performance-aktier betinget af følgende finansielle resultater:

*     B-retter til performance-aktier: Hvis Nordeas risikojusterede
  resultat pr. aktie for 2009 overstiger tallet for 2008 med 2 pct.,
  kan 20 pct. af B-performance-aktierna købes. Alle
  B-performanceaktier kan købes, hvis det risikojusterede resultat
  pr. aktie for 2009 overstiger tallet for 2008 med 8 pct. eller
  derover. Der anvendes lineær interpolation mellem de to punkter.

*     C-retter til performance-aktier: Tilsvarende beregning, som
  gælder for B-performance-aktierne, skal anvendes for
  C-performance-aktierne, dog på grundlag af forskellen mellem det
  risikojusterede resultat pr. aktie for regnskabsåret 2010
  sammenlignet med regnskabsåret 2009.

*     D-retter til performance-aktier: Nordeas samlede afkast til
  aktionærerne for 2009-2010 sættes i forhold til sammenlignelige
  bankers samlede afkast til aktionærerne. Alle D-performance-aktier
  kan købes, hvis Nordeas samlede afkast til aktionærerne for
  2009-2010 placerer Nordea på en førsteplads sammenlignet med de
  andre banker. Hvis Nordeas samlede afkast til aktionærerne for
  2009-2010 placerer Nordea på en anden- til tiendeplads, skal der
  ske en forholdsmæssig reduktion, således at opnåelsen af
  minimumsniveauet, at Nordea placeres på en tiendeplads, giver
  deltageren ret til at købe 10 pct. af D-performance-aktierne.