Nordeas årsstämma hålls den 2 april 2009

Nordea Bank AB (publ) (Nordea) håller årsstämma torsdagen den 2 april
2009 kl. 13.00 på Cirkus i Stockholm.

Förslag till bolagsstämman

Förvärv av egna aktier inom värdepappersrörelsen
Styrelsen föreslår att Nordea löpande får förvärva egna stamaktier
för att underlätta sin värdepappersrörelse. Innehavet av sådana
aktier får inte överstiga en procent av samtliga aktier i bolaget.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare läggs fram för bolagsstämman. Det huvudsakliga
förslaget kommer att presenteras i kallelsen.

Långsiktigt incitamentsprogram för att behålla och rekrytera de bästa
talangerna
Årsstämman 2007 beslöt införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2007
("LTIP 2007") omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och
andra nyckelpersoner inom Nordea. Programmet var tänkt att åtföljas
av liknande långsiktiga incitamentsprogram under kommande år och
årsstämman 2008 beslöt om ett LTIP 2008.

Styrelsen anser att införandet av programmen har ökat förmågan att
attrahera talanger till Nordea och det har bidragit till att
sammanlänka organisationen med Nordeas finansiella mål och stimulerat
deltagarna att leverera ett utmärkt verksamhetsresultat. Styrelsen
föreslår följaktligen nu att de nuvarande programmen följs av ett
långsiktigt incitamentsprogram 2009 (Long Term Incentive Programme)
("LTIP 2009") baserat på samma principer som de för LTIP 2007 och
LTIP 2008 och likaså omfattande upp till 400 ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordeakoncernen,
vilka bedöms vara av väsentlig betydelse för koncernens framtida
utveckling.

Styrelsen beslutade den 9 februari 2009 om en nyemission av
stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare under
förutsättning av den extra bolagsstämmans efterföljande godkännande
den 12 mars enligt vad som framgår av separat pressmeddelande. Om
nyemissionen genomförs kommer detta att påverka LTIP 2009, vilket
innebär att vissa delar av styrelsens förslag till LTIP 2009 såsom
exempelvis lösenpris, antal aktier, utspädning, prestationskrav samt
kostnader och värde av programmet kan komma att påverkas och
eventuellt bli föremål för omräkning eller justering till följd av
nyemissionen i enlighet med villkoren för LTIP 2009.

Programmet är ett kombinerat matchnings- och prestationsaktieprogram.
Ersättningen, med tak för hur stort utfallet får bli, är avhängig
uppfyllelse av Nordeas finansiella mål.

LTIP 2009 löper vidare liksom LTIP 2007 och LTIP 2008 på fyra år och
består av en tvåårig kvalifikationsperiod och en tvåårig
utnyttjandeperiod. Programmet förutsätter att deltagarna låser in upp
till 10 procent av sin grundlön före skatt i Nordea-aktier. Aktierna
låses under kvalifikationsperioden.
För varje Nordea-aktie deltagaren låser in får han/hon möjlighet att
köpa:

*     en Nordea-stamaktie till en kurs på 1 euro. Denna aktie är en
  matchningsaktie, som kan köpas om deltagaren förblir anställd hos
  Nordea under den inledande tvååriga kvalifikationsperioden.

*     tre Nordea-stamaktier till en kurs på 0,5 euro per aktie. Dessa
  aktier är prestationsaktier, vilket innebär att möjligheten att
  köpa dem, utöver kriteriet med tvåårig anställning, förutsätter att
  Nordea uppfyller vissa finansiella mål.

För att behandla deltagarna på ett liknande sätt som aktieägare
föreslås det att lösenpriset justeras för utdelningar under
utnyttjandeperioden, dock som lägst till 0,10 euro. Vinsten per
rättighet till matchnings- och prestationsaktie får uppgå till högst
12,50 euro.

Programmet beräknas ge deltagarna en incitamentsersättning på cirka
25 procent av grundlönen om koncernen gör ett starkt resultat, och
cirka 35 procent av grundlönen om koncernen gör ett enastående
resultat. Om vinsten per aktie under intjäningsperioden understiger
0,40 euro förfaller B- och C-prestationsaktierna under den relevanta
perioden.

För att kunna genomföra LTIP 2007 och LTIP 2008 på ett
kostnadseffektivt och flexibelt sätt beslöt årsstämman 2007
respektive 2008 att säkra de programmen genom emission av inlösen-
och omvandlingsbara C-aktier. Styrelsen anser att det tillämpade
alternativet för LTIP 2007 och LTIP 2008 är den mest
kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av aktier och för
täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, varför
styrelsen föreslår årsstämman att också den finansiella risken för
LTIP 2009 säkras genom en riktad kontantemission av 7 250 000
inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Denna typ av risksäkring
bedöms som mer ändamålsenlig än en aktieswap för detta program. De
nya aktierna skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt -
tecknas av en tredje part. Teckningskursen skall motsvara aktiens
kvotvärde. Aktiekapitalet kommer genom nyemissionen att ökas med
7 250 000 euro. De nya C-aktierna berättigar inte till
vinstutdelning.

Styrelsens förslag innefattar att årsstämman fattar beslut om ändring
av bolagsordningen så att antalet C-aktier som kan ges ut skall vara
högst 10 000 000. Styrelsen föreslås vidare bemyndigas att återköpa
de emitterade C-aktierna genom ett riktat förvärvserbjudande avseende
samtliga C-aktier. C-aktierna skall, efter omvandling till
stamaktier, överlåtas till deltagare i LTIP 2009, varvid en del av
aktierna även skall kunna överlåtas på en reglerad marknad för
täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Vidare
föreslås Nordea äga rätt att, före årsstämman 20010, överlåta högst
520 000 stamaktier av det totala innehavet om 3 120 000 stamaktier, i
syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter för LTIP
2007 liksom att överlåta högst 480 000 stamaktier av det totala
innehavet om 2 880 000 stamaktier, i syfte att täcka vissa kostnader,
i huvudsak sociala avgifter för LTIP 2008.

Utspädningen från detta program uppskattas till 0,09 procent i termer
av IFRS-värde/börsvärde. Kostnaderna väntas få en marginell effekt på
Nordeas nyckeltal. Programmet beräknas kosta cirka 14 miljoner euro
under den tvååriga kvalifikationsperioden, vilket motsvarar cirka 0,6
procent av Nordeas personalkostnader.

Det föreslagna incitamentsprogrammet har utarbetats i nära samråd med
stora aktieägare. Nordeas styrelse avser att förnya det långsiktiga
incitamentsprogrammet årligen.




Kallelse till årsstämman

Kallelsen publiceras omkring den 26 februari. Kallelsen innehåller
instruktioner om hur anmälan ska göras, förslag till dagordning och
det huvudsakliga innehållet i förslagen till årsstämman. Kallelsen
kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.nordea.com


För ytterligare information:
Hans Dalborg, styrelsens ordförande, +46 8 614 78 01
Lauri Peltola, chef för Group Identity and Communications, +46 8 614
79 16
Johan Ekwall, chef för Investor Relations, +46 8 614 78 52


Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Nordea skall
offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Informationen lämnades för offentliggörande den 10 februari 2009
kl. 08.15 (CET).







Bilaga:
Villkor för prestationsaktier
Utöver kriteriet med två års anställning är möjligheten att köpa
prestationsaktier beroende av vissa finansiella prestationskrav:

*     B-Rättigheter till prestationsaktier: Om Nordeas riskjusterade
  avkastning per aktie (RAPPS) 2009 överstiger RAPPS för 2008 med 2
  procent kan 20 procent av B-prestationsaktierna köpas. Samtliga
  B-prestationsaktier kan köpas om RAPPS 2009 överstiger RAPPS 2008
  med 8 procent eller mer. Linjär interpolation används mellan de två
  nivåerna.

*     C-Rättigheter till prestationsaktier: Motsvarande beräkning som
  gäller för B-prestationsaktierna skall tillämpas avseende
  C-prestationsaktierna, dock baserad på skillnaden i RAPPS för
  räkenskapsåret 2010 jämfört med räkenskapsåret 2009.

*     D-Rättigheter till prestationsaktier: Nordeas totalavkastning
  (TSR) 2009-2010 ställs i relation till jämförbara bankers TSR.
  Samtliga D-prestationsaktier kan köpas om Nordeas TSR 2009-2010
  placerar Nordea på första plats jämfört med de andra bankerna. Om
  Nordeas TSR 2009-2010 placerar Nordea på andra till tionde plats
  skall en proportionerlig reduktion göras, varvid uppnående av
  miniminivån, att Nordea placeras på tionde plats, ger deltagaren
  rätt att köpa 10 procent av D-prestationsaktierna.