Altor och Bure förvärvar Carnegie från Riksgälden

Altor och Bure förvärvar Carnegie från Riksgälden

Altor Fund III och Bure Equity AB har träffat avtal om att förvärva Carnegie
Investment Bank AB (“Carnegie” eller “Bolaget”), en ledande oberoende nordisk
investmentbank från Riksgäldskontoret (“Riksgälden”).

- Carnegies målsättning är att vara den ledande oberoende investmentbanken i
Norden
- De nya ägarna kommer att fortsätta Carnegies traditionella fokus på en
kunddriven arvodes- och courtagebaserad verksamhet, baserat på Carnegies
välrenommerade kapitalmarknads- och rådgivningsverksamhet
- Köpeskillingen utgörs av en kontant betalning om 1 402 miljoner kronor för
samtliga aktier i Carnegie. Därutöver har parterna enats om en
tilläggsköpeskilling som innebär att potentiell återvinning av vissa krediter
delas mellan parterna. Denna tilläggsköpeskilling kommer att uppgå till minst
250 miljoner kronor
- Som ett resultat av Riksgäldens rekapitalisering av Carnegie har Bolaget en
stark finansiell ställning med 2,7 miljarder kronor i eget kapital och en
primärkapitalkvot på 3,0 per den 31 december 2008
- De nya ägarna kommer att stödja och fullfölja det pågående arbetet med att
införa ett omfattande compliance-regelverk, effektiva riskhanteringsprocesser,
effektiva interna system och verka i nära samarbete med Finansinspektionen i
syfte att säkerställa att Carnegie till fullo uppfyller gällande regelverk och
riktlinjer
- En ny partnerstruktur introduceras genom vilken en bred grupp av
befattningshavare kommer bli delägare i Bolaget. Detta kommer premiera
långsiktigt värdeskapande för aktieägares, kunders och anställdas gemensamma
intresse

Altor och Bure har även träffat ett separat avtal med Riksgälden om att förvärva
samtliga aktier i Max Matthiessen Holding AB (“Max Matthiessen”), Sveriges
ledande oberoende rådgivare inom pensionsförsäkring, livförsäkring och
långsiktigt sparande. Se separat pressmeddelande. 
“Vi har arbetat med Carnegie i många år och alltid varit imponerade av
verksamhetens styrka och de anställdas kompetens. Altor och Bure ser den här
transaktionen som en möjlighet att skapa en plattform för Carnegie att återta
och ytterligare stärka sin position som den ledande oberoende investmentbanken i
Norden. Givet de svårigheter som Carnegie mött och det rådande turbulenta
marknadsläget finns det utan tvekan utmaningar framöver, men vi representerar
långsiktiga ägare som kan bidra med det stöd som behövs för att bygga en stark
och uthållig verksamhet”, säger Harald Mix, VD, Altor Equity Partners.

“Vi vill rikta ett stort tack till alla medarbetare som varit lojala mot
Carnegie, och till kunderna för deras stöd till Carnegie under en svår tid.
Tillsammans kommer styrelsen, företagsledningen och de anställda lägga tonvikt
på kärnverksamheten - att tjäna våra kunder med högkvalitativ oberoende
rådgivning och professionellt genomförande av transaktioner. På detta sätt kan
vi säkerställa att Carnegie bibehåller sin position som topprankad institution”,
säger Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande i Bure.

Carnegie kommer förvärvas via ett holdingbolag ägt till 65% av Altor och till
35% av Bure. Avsikten är att en bred grupp av befattningshavare ska bli delägare
i Carnegie.

Köpeskillingen för samtliga aktier i Carnegie uppgår till 1 402 miljoner kronor
varav 877 miljoner kronor erläggs när transaktionen slutförs och resterande 525
miljoner kronor senast den 30 april 2010. Därutöver har Altor och Bure kommit
överens med Riksgälden om en tilläggsköpeskilling som innebär att potentiell
återvinning av vissa krediter delas mellan Altor/Bure och Riksgälden. Denna
tilläggsköpeskilling kommer att uppgå till minst 250 miljoner kronor.

För att säkerställa en smidig övergångsprocess kommer Harald Mix, VD, Altor
Equity Partners och Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande i Bure, bli inbjudna
att närvara vid Carnegies styrelsemöten. En ny styrelse kommer att utses när
affären är slutförd. I styrelsen kommer Harald Mix, Patrik Tigerschiöld, Fredrik
Strömholm, Björn Björnsson och Arne Liljedahl att ingå.

Securities & Investment Banking, Asset Management och Private Banking kommer att
utgöra tre avgränsade affärsområden med tydligt lokalt ansvar för intäkter och
kostnader. Dessutom kommer ett omfattande compliance-regelverk, effektiva
kreditprocesser och effektiva interna system att införas för att säkerställa att
Carnegie verkar inom ramen för regulatoriska riktlinjer och marknadspraxis
framöver.

Carnegies affärsfokus framöver kommer att vara på kunddrivna affärer, såsom
aktiehandel, aktieanalys, corporate finance rådgivning, kapitalförvaltning och
privat förmögenhetsrådgivning, istället för kapitalkrävande affärer såsom handel
för egen räkning och equity finance-affärer. Således kommer Altor och Bure att
verka för att Bolagets riskprofil reduceras, vilket redan inletts av Carnegies
ledning och Riksgälden. Som en konsekvens av denna nya strategiska inriktning,
har Carnegies balansomslutning minskat från 45,1 miljarder kronor vid utgången
av andra kvartalet 2008 till 14,8 miljarder kronor vid utgången av fjärde
kvartalet 2008. Primärkapitalkvoten har stärkts till 3,0 per den 31 december
2008. Riksgälden har per den 31 december 2008 konverterat i princip hela sitt
lån till Carnegie till eget kapital.

Som en del av de operationella åtgärder som kommer att genomföras har Altor och
Bure säkerställt en betydande likviditetsbuffert för att Carnegie ska kunna
arbeta effektivt inom ramen för den reviderade affärsmodellen och som väl
överstiger lagstadgat kapitalkrav i syfte att återfå förtroendet bland
befintliga och nya kunder på marknaden.

Altor och Bure kommer även att införa ett ändamålsenligt och transparent
incitamentsprogram som baseras på lednings- och personalägande, långsiktig
vinstgenerering, balanserat risktagande och uthållig värdeutveckling till fördel
för alla involverade intressenter.

Transaktionen förväntas vara slutförd inom tre månader och förutsätter
uppfyllande av sedvanliga villkor såsom godkännande från Finansinspektionen och
berörda konkurrensmyndigheter.

Finansiella rådgivare till Altor och Bure är Lenner & Partners, Morgan Stanley
och PricewaterhouseCoopers. Legal rådgivare till Altor och Bure är Linklaters.

Riksgälden kommer att hålla en presskonferens klockan 10.00 på Carnegie, Västra
Trädgårdsgatan 15. Harald Mix och Patrik Tigerschiöld kommer att närvara och
svara på frågor. En webcast av presskonferensen kommer att finnas tillgänglig på
Carnegies hemsida www.carnegie.se.


Göteborg den 11 februari 2009
Bure Equity AB (publ)



För mer information kontakta: 
Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande Bure Equity AB 	tel. 08-614 00 20




______________________________________________________________________

Informationen är sådan som Bure Equity AB är skyldigt att offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den
11 februari 2009 kl. 8:30.
______________________________________________________________________


Bure Equity AB (publ), org.nr. 556454-8781 
Box 5419, 402 29 Göteborg
tel 031-708 64 00, fax 031-708 64 80
www.bure.se