* FÖRSLAG TILL KONVERTIBELÄGARE ATT I FÖRTID KONVERTERA TILL NYA
AKTIER I SAMBAND MED EFTERFÖLJANDE FÖRETRÄDESEMISSION
* FÖRETRÄDESEMISSION OM 140 MSEK (ca 16,7 MUSD)
Malka Oil har ett finansieringsbehov om cirka 15 MUSD (motsvarande
cirka 125 MSEK) för att betala av ryska leverantörsskulder och
samtidigt finansiera den underliggande verksamheten för 2009 (oaktat
räntor på obligationslån). Styrelsen bedömer att rådande
marknadsförutsättningar i kombination med Malka Oils nuvarande
kapitalstruktur omöjliggör ytterligare finansiering genom nytt
ägarkapital utan att först rekonstruera de två utestående
konvertibellånen om nominellt 80 MUSD.
Bakgrund och motiv
Snabbt förändrade marknadsförutsättningar såväl globalt som i
Ryssland har haft en negativ inverkan på Malka Oil, i synnerhet under
de senaste sex månaderna. Främst härrör det från de låga oljepriserna
och kollapsen på den ryska börsen med efterföljande
kreditåtstramningar. Det inhemska ryska oljepriset har historiskt
legat på nivåer runt 50-55% av Ural Blend-priset. Under januari
understeg det inhemska ryska oljepriset 30% av Uralpriset vilket
påverkat Malka Oils intäkter negativt och resulterat i ett negativt
täckningsbidrag per fat under januari. Härutöver har inte Malka Oil
uppfyllt uppsatta mål avseende produktion och reservökning.
Malka Oils styrelse och ledning har därför vidtagit åtgärder för att
adressera dessa händelser. Dessa innefattar ett omfattande
kostnadsbesparingsprogram samt en skuldsaneringsprocess i Ryssland
med en överenskommen avbetalningsplan visavi de huvudsakliga
kreditorerna.
Trots vidtagna åtgärder har styrelsen för Malka Oil identifierat ett
kapitalbehov på 15 MUSD (cirka 125 MSEK) för att betala av ryska
leverantörsskulder och samtidigt finansiera den underliggande
verksamheten under 2009, förutsatt att samtliga räntebetalningar
hänförliga till utestående konvertibellån exkluderas. Så kallad"Reserve based lending" är i dagens affärsklimat inte ett möjligt
alternativ och det är för närvarande mycket svårt att attrahera nytt
kapital med hänsyn till Malka Oils nuvarande kapitalstruktur.
Även om Malka Oils styrelse bedömer att den aktuella situationen är
kritisk så görs samtidigt bedömningen att bolaget är väl positionerat
att tillvarata de underliggande värdena efter en rekonstruktion av
utestående konvertibellån med efterföljande kapitaltillskott. Den
erforderliga infrastrukturen och de nödvändiga tillstånden är på
plats, borriggar finns tillgängliga i området och bolaget har
tillskaffat sig värdefull kunskap om reservoarerna och dess
egenskaper. Malka Oil producerar för närvarande omkring 3 000 fat per
dag och målsättningen är 4 000 fat per dag när alla de existerande
brunnarna är uppkopplade och i produktion. Malka Oil är därmed väl
positionerat att ytterligare öka produktion och reserver när
marknaderna så möjliggör.
Styrelsen och ledningen har under den senaste tiden arbetat intensivt
med flera parallella lösningar i syfte att åstadkomma en finansiering
som är anpassad utifrån rådande marknadsförutsättningar och Malka
Oils verksamhet. Det bästa genomförbara alternativet för Malka Oil,
dess aktieägare och konvertibelinnehavare kan sammanfattas som:
* erbjuda konvertibelinnehavarna en förtida konverteringsmöjlighet
till aktier,
* tillgodose Malka Oils rörelsekapitalbehov genom en nyemission av
aktier med företrädesrätt till Malka Oils befintliga aktieägare,
förutsatt att konvertibelinnehavarna accepterar erbjudandet till
fullo"Styrelse och ledning har arbetat intensivt med att ta fram en
långsiktig lösning för Malka Oil och dess finansiella struktur vilket
resulterat i nedanstående förslag. Styrelsens bedömning är att
rekonstruktionsförslaget är väl balanserat med hänsyn både till
existerande aktieägare och konvertibelägarna. Konvertibelägarna
kommer att ges möjlighet att bli aktieägare i Malka Oil och
existerande aktieägare kan upprätthålla ett ägande i bolaget genom
att delta i företrädesemissionen" säger Mats Gabrielsson,
styrelseordförande i Malka Oil AB och fortsätter;"Bolaget befinner sig i ett svårt finansiellt läge med ett begränsat
antal alternativ till buds."
Genom styrelsens förslag och acceptans från konvertibelinnehavarna
samt fulltecknade av företrädesemissionen kommer Malkas
konvertibelskuld upphöra och bolagets likviditet stärkas i sådan
utsträckning att den bedöms som erforderlig för Malka Oils
verksamhet, givet rådande marknadsförutsättningar och verksamhetens
nuvarande omfattning för åtminstone de nästkommande tolv månaderna.
Genom förslaget kommer konvertibelinnehavarna att erhålla omkring 42%
av antalet utestående aktier och befintliga aktieägare kommer genom
fullt deltagande i företrädesemissionen att erhålla omkring 58% av
antalet utestående aktier.
Erbjudandet till konvertibelägarna i korthet:
- Förtida konvertering till nyemitterade aktier i Malka Oil
- Konverteringskurs 0,0477 USD (ca 0,40 SEK)
- 1 678 000 000 tillkommande aktier i Malka Oil
- Nyemitterade aktier inom ramen för erbjudandet kommer ej berättiga
till teckning i föreslagen nyemission
Föreslagna företrädesemissionsvillkor i korthet:[1]
- Teckningskurs 0,07 SEK
- 1 (en) befintlig aktie i Malka Oil berättigar till nyteckning av 6
(sex) nyemitterade aktier i Malka Oil
- 2 013 077 040 tillkommande aktier
- Total emissionslikvid om cirka 140 MSEK[2]
- Företrädesemissionens genomförande är villkorat av att
konvertibelinnehavarna accepterar erbjudandet till fullo
Handlingsplan och indikativ tidplan
Ett konvertibelägarmöte ("Bondholder's meeting") kommer att hållas
omkring vecka 9 för att behandla förslaget till konvertibelägarna.
Kallelse kommer att skickas till konvertibelägare i enlighet med
låneavtalen.
En extra bolagsstämma avses att hållas omkring den 17 mars 2009 för
att behandla (1) erforderliga ändringar av bolagsordningen, (2)
godkännande av förslaget till konvertibelinnehavarna och därmed
erforderliga beslut, (3) besluta om en företrädesemission och därmed
erforderliga beslut. Kallelsen den extra bolagsstämman avses att
publiceras omkring den 17 februari, 2009.
En ny bolagspresentation finns tillgänglig på bolagets hemsida
www.malkaoil.se
För ytterligare information kontakta:
Mats Gabrielsson, styrelseordförande, mobil +46 707 75 83 20
Fredrik Svinhufvud, VD, tel +46 8 5000 7811, mobil +46 708 708 708
Richard Tejme, CFO, tel +46 8 5000 7812, mobil +46 70 731 52 17
För vidare information om Malka Oil AB hänvisas till www.malkaoil.se
Malka Oil AB (publ) är ett oberoende olje- och gasproducerande bolag
operativt beläget i Tomsk-regionen i västra Sibirien. I dagsläget
består olje- och gastillgångarna av licensblocket nummer 87 i sagda
region. Blocket har en yta av 1 800 kvadratkilometer. På
licensblocket finns idag tre stycken oljefält, nämligen
Zapando-Luginetskoye ("ZL"), Lower Luginetskoye ("LL") och en del av
oljefältet Schinginskoye samt vidare en stor mängd av ännu oborrade
oljestrukturer.
ZL- och LL-fälten är i produktion och bägge fälten har under 2007
genomgått reservklassificering i den ryska statliga reservkommitén
GKZ och under våren 2008 en västerländsk reservbedömning utförd av
DeGolyer and MacNaughton. De av ryska GKZ registrerade utvinningsbara
olje- och kondensatreserverna i kategorierna C1 och C2 uppgick till
97 miljoner fat i slutet av 2007. Bolagets egen bedömning av de
utvinningsbara olje- och kondensatreserverna, C1+C2, på de tre
existerande oljefälten på licensblock nummer 87 är i dagsläget
140-190 miljoner fat. Den västerländska bedömningen över oljereserver
uppgick per den 30 april till 43,5 miljoner fat i kategorin 2P samt
90,6 miljoner fat i kategorin 3P.
Malka Oils licensblock är omgivet av ett stort antal producerande
olje- och gasfält.
Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets
informationsgivning med avseende på Malka Oil ABs ("Malka") nuvarande
planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej
utgör historiska fakta är bedömningar eller s k "forward looking
statements" om Malkas framtida verksamhet. Sådana bedömningar av
framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande
ord som "kan komma", "avser", "planerar", "förväntar", "uppskattar","tror", "bedömer", "prognosticerar" och liknande uttryck. Sådana
uttalanden reflekterar företagsledningens för Malka förväntningar och
antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig
information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett
stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men
är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och
politiska miljön i de länder vari Malka har verksamhet, ii)
förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad
avser av bolaget drivna projekt, iii) Malkas förmåga att
kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva
sin verksamhet som en "going concern", iv) framgången vad avser
koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag,
joint ventures eller andra allianser, v) valutakursförändringar, i
synnerhet vad avser relationen RUR/USD. Mot bakgrund av de många
risker och osäkerheter som existerar i varje oljeprospekterings- och
oljeproduktionsbolag på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida
utvecklingen för Malka komma att väsentligt avvika från den i
bolagets informationsgivning förväntade. Malka påtar sig ingen
ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana
framtidsbedömningar.
[1] Genomförandet av företrädesmissionen förutsätter att ovan
beskrivna erbjudande till konvertibelinnehavarna accepteras fullt ut.
För tids vinning avser styrelsen att kalla till extra bolagsstämma
omkring den 17 februari 2009 (se senare separat kallelse).
[2] Före emissionskostnader, vid full anslutning
