Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 18.3.2008 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, Amfi-salissa, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallituksen ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008 maksetaan osinkoa 0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.3.2009 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 31.3.2009. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että puheenjohtajalle maksetaan 9.000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 6.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 5.000 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta. Ehdotuksen mukaan kuukausipalkkio maksetaan vuosineljänneksen lopussa vähennettynä ennakonpidätyksellä ja tällä palkkiolla hankitaan yhtiön osakkeita vuosineljänneksen viimeisenä päivänä pörssistä. Hallituksen jäsenen tulee sitoutua kunkin osake-erän osalta neljän (4) vuoden luovutusrajoitukseen, joka kuitenkin päättyy aikaisemmin, mikäli jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Ehdotuksen mukaan matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi 6. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Risto Siilasmaa, Pertti Korhonen, Eira Palin-Lehtinen ja Ossi Virolainen ja että Ari Lehtoranta ja Raimo Lind valitaan hallitukseen uusina jäseninä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 13. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteita päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvataan matkakulut tilintarkastajan laskun mukaan. 14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan yksi tilintarkastaja. 15. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2009 yhtiökokous uudelleen valitsee yhtiön tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab, KHT-yhteisön. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Pekka Pajamo. 16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 2 §:n muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 2 §:n "Toimiala" muuttamista siten, että ICT-palvelut lisätään yhtiön toimialaan. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 2 § kuuluu seuraavasti:" Yhtiön toimialana on harjoittaa yleistä teletoimintaa sekä tarjota tietoliikenne- ja ICT-palveluja kotimaassa ja ulkomailla. Yhtiö voi tarjota näihin toimintoihin liittyviä laitteita sekä harjoittaa näihin toimintoihin liittyvää tai näitä toimintoja tukevaa muuta liiketoimintaa. Yhtiö voi myös harjoittaa tietoliikennettä ja ICT:tä koskevaa konsultointia ja tutkimus- ja tarkastustoimintaa. Yhtiö harjoittaa toimintaansa sekä välittömästi itse että tytäryhtiöidensä ja yhteisyritystensä välityksellä. Liiketoiminnassaan yhtiö ottaa huomioon kaksikielisyyden tarpeen. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja yhtiön toimialaa tukevaa sijoitus- ja rahoitustoimintaa." 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään vapaan oman pääoman jakamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään vapaan oman pääoman jakamisesta enintään 150.000.000 euroon saakka. Vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Pääomaa voidaan jakaa joko kertyneistä voittovaroista tai vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista jakamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun. 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 15.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2010 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 18.3.2008 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen. 19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa osakkeita enintään 50.000.000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin 30 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä. Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin suunnattuna. Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2013 saakka. 20. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.elisa.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viikolla 9. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä mainituilla internet-sivuilla 1.4.2009 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.3.2009 kello 18, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi, b) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00-18.00, c) telefaksilla 010 262 2727, tai d) kirjeitse Elisa Oyj, Contact Center-palvelut / SÖ A 6223, PL 30, 00061 ELISA. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostitse, telefaksilla tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 4. Muut tiedot Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.2.2009 yhteensä 166.307.586 osaketta ja ääntä. ELISA OYJ Vesa Sahivirta Johtaja, IR ja talousviestintä puh. 050 520 5555 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.elisa.fi LIITTEET Hallituksen uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot Ari Lehtoranta s. 1963. Sähkötekniikan diplomi-insinööri. Keskeinen työkokemus KONE Oyj:n palvelukseen ja johtokunnan jäseneksi 3.11.2008 alkaen. Työskenteli aiemmin mm. Nokia Siemens Networksin/Nokia Networksin Radio Access-liiketoiminnan vastaavana johtajana 2005-2008, Nokia Oyj:n operatiivisen henkilöstöhallinnon johtajana 2003-2005 sekä Nokia Networksin Broadband Division- yksikön, Systems Integration-yksikön ja asiakaspalveluiden (Euroopan alue) johtajana. Lisäksi hän on työskennellyt Nokia Telecommunicationsissa Italian maajohtajana sekä lukuisissa muissa tehtävissä 1985-2003. Raimo Lind s. 1953. KTM. Helsingin Kauppakorkeakoulu, ekonomi 1975 ja kauppat. maisteri 1980. Keskeinen työkokemus: Wärtsilä-konserni, talous-, rahoitus-, kehitys- ja kansainvälistymistehtävät 1976-80; Wärtsilä Diesel -ryhmä, talousjohtaja 1980-84; Wärtsilä Singapore, toimitusjohtaja & aluejohtaja 1984-88; Wärtsilä Huolto-liiketoiminta, apulaisjohtaja 1988-89; Scantrailer Ajoneuvoteollisuus Oy, toimitusjohtaja 1990-92; Tamrock Oy, talous- ja rahoitusjohtaja 1992-93; Tamrock Huolto-liiketoiminta, johtaja 1994-96; Tamrock Coal-liiketoiminta, johtaja 1996-97. Luottamustehtävät: Sato Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja.