Referat af ekstraordinær generalforsamling d. 26. februar 2009, kl. 10.00

Selskabsmeddelelse nr. 8, 2009	
København, 26. februar 2009


Referat af ekstraordinær generalforsamling d. 26. februar 2009, kl. 10.00


Torsdag den 26. februar 2009 kl. 10.00 blev der afholdt ekstraordinær
generalforsamling i Mondo A/S på selskabets adresse Lersø Parkallé 107, 2100
København Ø. 

Bestyrelsesformand Ib Kunøe indledte generalforsamlingen, og redegjorde for
baggrunden for de fremsatte forslag i overensstemmelse med det i indkaldelsen
indeholdte. 

Bestyrelsen havde i henhold til vedtægternes pkt. 7.4 udpeget advokat Claude
Winther Nielsen til dirigent. 

Dirigenten konstaterede med de mødendes enstemmige tilslutning, at
generalforsamlingen var lovlig indkaldt og beslutningsdygtig. 

Dirigenten gik herefter over til forslagene som indeholdt i dagsordenen:

1.	Der var fremsat forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets
aktiekapital med nominelt 35.073.463,50 kr. fra nominelt 46.764.618 kr. til
11.691.154,50 kr. Kapitalnedsættelsen skal tjene det i aktieselskabslovens § 44
a, stk. 1, nr. 1 nævnte formål, dvs. til dækning af tab, idet selskabet har
konstateret tab, der mindst svarer til den foreslåede kapitalnedsættelse.
Kapitalnedsættelsen gennemføres ved, at hvert aktiebeløb på nominelt 1 kr.
nedsættes til kr. 0,25. 

Dirigenten konstaterede, at den seneste godkendte årsrapport (2007), en
beretning fra bestyrelsen om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets
stilling, som er indtruffet efter aflæggelsen af seneste af årsrapport, og en
erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, jf.
aktieselskabslovens § 44 a, jf. § 29, stk. 1 og 2, samt en erklæring fra
selskabets revisor om, at de konstaterede tab mindst svarer til den foreslåede
kapitalnedsættelse jf. § 44 a stk. 5 havde været fremlagt til eftersyn på
selskabets kontor og hjemmeside fra og med 18. februar 2009. 
 
	Det fremsatte forslag om kapitalnedsættelse til dækning af tab med tilhørende
vedtægtsændringer blev enstemmigt vedtaget af hele den fremmødte aktiekapital. 

2.	Der var fremsat forslag fra bestyrelsen om:

a) forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 26.463.195 kr. fra kr.
11.691.154,50 kr. til kr. 38.154.349,50 ved konvertering af lån ydet af CHV II
af 5.12.2006 A/S og Gaardboe Holding ApS på i alt 25 mio. kr. CHV II af
5.12.2006 A/S konverterer således sit konvertible gældsbrev på i alt 18.750.000
kr. med tillæg af rente på 1.097.396 kr., i alt 19.847.396 kr. til 79.389.584
stk. aktier á kr. 0,25 til en kurs på 0,25 pr. aktie. Gaardboe Holding ApS
konverterer således sit konvertible gældsbrev på i alt 6.250.000 kr. med tillæg
af rente på 365.799 kr., i alt 6.615.799 kr., til 26.463.196 stk. aktier á kr.
0,25 til en kurs på 0,25 pr. aktie. Kapitalforhøjelsen gennemføres således uden
fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer. 

b) forslag om forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 10 mio. kr.
fra nominelt kr. 38.154.349,50 til kr. 48.154.349,50 til kurs 0,25 for hver
aktie á kr. 0,25, svarende til i alt 40 mio. stk. aktier á kr. 0,25 ved et
samlet kontant indskud af 10 mio. kr. Kapitalforhøjelsen gennemføres således
uden fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer. 

c) forslag om forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 3.750.000 kr.
fra nominelt kr. 48.154.349,50 til kr. 51.904.349,50 til kurs 0,25 for hver
aktie á kr. 0,25, svarende til i alt 15 mio. stk. aktier ved et samlet kontant
indskud af 3.750.000 kr. Kapitalforhøjelsen rettes mod CHV II af 5.12.2006 A/S
med nominelt 3.250.000 kr., L1 Holding ApS med nominelt 250.000 kr. og CEFPC
ApS med nominelt 250.000 kr. Kapitalforhøjelsen gennemføres således uden
fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer. 

De foreslåede kapitalforhøjelser skal tegnes på tegningslister mod
gennemførelse af gældskonvertering og kontant indbetaling senest 14 dage efter
generalforsamlingen. 

Det oplyses endvidere, at alle de nye aktier, der tegnes i henhold til
forslagene under pkt. 2 a) - c), skal have samme rettigheder som de hidtidige
aktier, at de nye aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på
navn i selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke
gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier skal fra
tegningstidspunktet have ret til udbytte. 

De tegnede aktier vil ikke blive optaget til handel foreløbigt, da dette vil
kræve udarbejdelse af prospekt. 

Prospektkravet og nødvendigheden af hurtig tilførsel af kapital er årsagen til
forslaget om fravigelse af fortegningsretten. 
Dirigenten henviste til de under pkt. 1 refererede erklæringer jf.
aktieselskabslovens § 29 stk. 2 og til, at der i det fulde forslag var
redegjort for årsagen til og tidspunktet for den konverterede gælds opståen og
om baggrunden for forslaget om konvertering af gæld, samt for den foreslåede
tegningskurs. 

Det blev oplyst, at Finanstilsynet havde givet CHV II af 5.12.2006
forhåndstilsagn om dispensation fra kravet om overtagelsestilbud. 

Som konsekvens af de under 1 og 2 a) - c) foreslåede kapitalnedsættelser og
forhøjelser vil pkt. 4.1 i selskabets vedtægter blive ændret til følgende: 

"4.1. 	Selskabets kapital udgør kr. 51.904.349,50 fordelt på 207.617.398 stk.
aktier kr. 0,25". 

Pkt. 8.1 ændret til:

"8.1. Hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én stemme".

og i konsekvens af pkt. 2 b) udgår de nuværende vedtægters pkt. 14.7.

d) at give nedennævnte bemyndigelse til bestyrelsen og indføre et nyt pkt. 14.7
- 14.9 i selskabets vedtægter: 

"14.7. Bestyrelsen er bemyndiget til at udvide aktiekapitalen med nominelt kr.
51.904.349,50 svarende til 207.617.398 stk. aktier á kr. 0,25 med
fortegningsret for selskabets aktionærer mod kontant indbetaling til en kurs på
0,25 for hver aktie á kr. 0,25. 

14.8. Bemyndigelsen gælder indtil 26. februar 2014.

14.9. Det gælder, at alle de nye aktier, der udstedes i henhold til
bemyndigelsen, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier, at de nye
aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på navn i selskabets
aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder
indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier skal fra
tegningstidspunktet have ret til udbytte. 

Det fremsatte forslag a) om kapitalforhøjelse ved gældskonvertering, b) om
kontant kapitalforhøjelse, c) om kontant kapitalforhøjelse og d) om
bemyndigelse til bestyrelsen til gennemførelse af yderligere kapitalforhøjelse
med fortegningsret med der til hørende vedtægtsændringer blev vedtaget
enstemmigt af hele den tilstedeværende aktiekapital. 

3.	Der var fremsat forslag fra bestyrelsen om at udvide og forlænge de
eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen til at gennemføre kapitalforhøjelser
ved ændring af selskabets vedtægter pkt. 14.1 - 14.5 som følger: 

Generel bemyndigelse til kapitalforhøjelse
"14.1. Bestyrelsen er bemyndiget til ved en eller flere kapitalforhøjelser at
udvide aktiekapitalen med indtil nominelt 25 mio. kr. svarende til 100 mio.
stk. aktier á kr. 0,25 med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 

14.2. Bemyndigelsen gælder indtil 26. februar 2014.

Kapitalforhøjelse i forbindelse med opkøb eller lignende.

14.3. Bestyrelsens er bemyndiget til ved en eller flere kapitalforhøjelser at
udvide aktiekapitalen med i alt nominelt 25 mio. kr. svarende til 100 mio. stk.
aktier á kr. 0,25 uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 

14.4. Udvidelsen af aktiekapitalen i henhold til pkt. 14.3 kan ske på anden
måde end ved kontant betaling. 

14.5 Bemyndigelsen gælder indtil den 26. februar 2014".

Forslaget om at udvide og forlænge eksisterende bemyndigelser til
kapitalforhøjelser med der til hørende vedtægtsændringer blev vedtaget
enstemmigt af hele den fremmødte aktiekapital. 


4.	Der var fremsat forslag fra bestyrelsen om 
at give nedenstående bemyndigelse til bestyrelsen og indsætte et nyt pkt. 14.10
i selskabets vedtægter: 

"Tegningsoptioner
	
14.10. Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 26. februar 2014 ad én eller
flere omgange, at udstede op til i alt 15 mio. stk. tegningsoptioner, warrants,
der hver giver ret til tegning af 1 aktie á nominelt kr. 0,25, samt til at
foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse på indtil nominelt 3.750.000 kr.
Udstedelsen af warrants og vedtagelse af de dertil hørende kapitalforhøjelser
sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter
udnyttelseskursen for warrants ved udstedelsen, idet udnyttelseskursen ikke kan
være lavere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Udnyttelseskursen skal
dog være mindst 100 for hvert nominelt aktiebeløb på 100 kr. Bestyrelsen
fastsætter de øvrige betingelser for udstedelsen af warrants. 

Det fremsatte forslag om bemyndigelse til udstedelse af tegningsoptioner med
der til hørende vedtægtsændringer blev enstemmigt vedtaget af hele den
fremmødte aktiekapital. 
	
	___________ 

Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til at anmelde det vedtagne til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer i det
vedtagne som foreslået eller anbefalet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Generalforsamlingen hævet.

Som dirigent:

Advokat Claude Winther Nielsen
	





Yderligere information: Adm. direktør Lars Nordenlund Friis, tlf. 39 13 02 00.

Mondo A/S, 
Lersø Park Allé 107
DK-2100 København Ø
CVR-nr. 27 09 42 95
www.mondo.dk