THE WOODLANDS, Texas, 11. mars 2009 (GLOBE NEWSWIRE) -- Trico Marine Services, Inc. (Nasdaq:TRMA) ("Selskapet" eller "Trico") annonserte i dag at de har sendt et brev til Kistefos AS med styrets enstemmige avslag på Kistefos' nominasjon av to personer til valg for Tricos styre på Selskapets generalforsamling i 2009. Styret konkluderte blant annet med at i henhold til Tricos stiftelsesdokument, er ingen av de nominerte fra Kistefos kvalifiserte til å stå på valg til generalforsamlingen i 2009 grunnet begrensninger på ikke-amerikanske statsborgere kvalifisert til å sitte i Tricos styre. Selskapet la til at nominasjonene fra Kistefos vil bli avvist dersom de fremlegges på generalforsamlingen. Nedenfor følger en kopi av brevet som ble sendt tidligere i dag til Kistefos: 9. mars 2009 Via e-post og ilbud Kistefos AS Stranden 1 N-0250 Oslo Norway Att: Åge Korsvold Adm. dir. Re: Foreslåtte nominasjoner til styremedlemmer fra Kistefos AS Til Åge Korsvold. Vi har mottatt brev fra Kistefos datert 27. februar 2009 med melding om deres hensikt å (i) nominere Christen Sveaas og Åge Korsvold til valg for Tricos styre og (ii) fremlegge to forretningsforslag til vurdering av Tricos aksjonærer på årets generalforsamling. Vi har også mottatt Kistefos' brev datert 5. mars 2009, med melding om deres hensikt å fremlegge nok et forslag for vurdering på møtet og gi opplysninger avkrevd av Tricos vedtekter som ikke var inkludert i brevet fra 27. februar. Av årsaker fremsatt i dette brevet, har styret i Trico, under autorisasjon av Tricos stiftelsesdokument, enstemmig avgjort å avvise nominasjonene fremlagt i brevene fra Kistefos (heretter "meldingen"), og Trico kommer til å avvise disse nominasjonene dersom de fremlegges på generalforsamlingen. De eneste nominasjonsforslag vi kan ta opp på generalforsamlingen er de som overholder lovene i delstaten Delaware, samt Tricos vedtekter. Nominasjoner til styremedlemmer Som vi har diskutert med deg og advokaten din flere ganger, krever Tricos stiftelsesdokument at Trico er kvalifisert som et amerikanske maritimt selskap under Jones-loven (som definert i stiftelsesdokumentet), og Trico må overholde denne loven for å kunne engasjere oss i kysthandel i den amerikanske Mexicogulfen. Tricos kvalifisering for Jones-loven kan bli kompromittert dersom ikke-amerikanske statsborgere kontrollerer mer enn 25 % av stemmemakten i selskapet eller innehar plasser som utgjør mer enn et mindretall av styrets beslutningsdyktige antall. Deres forslag, dersom det aksepteres, vil effektivt gi Kistefos kontrollen over cirka 29 % av plassene i Tricos styre, og vil ifølge vår juridiske rådgiver, bety av Kistefos vil kontrollere mer enn 25 % av "stemmemakten i selskapet." Og dersom nominasjonene deres lykkes, vil det dessuten medføre at tre ikke-amerikanske statsborgere sitter i Tricos styre, det vil si cirka 43 % av plassene i Tricos styre og flertallet av styrets beslutningsdyktige antall. Den amerikanske maritime administrasjonen og den amerikanske kystvakten vil anse at begge disse scenariene gjør at Trico ikke lenger er kvalifisert under Jones-loven. Det er svært viktig for Trico å beholde kvalifikasjonen for Jones-loven av en rekke årsaker. Alle handlinger som risiker denne statusen kan sette en viktig kontantflykilde på spill og begrense fremtidige vekstområder. Manglende kontantflyt fra operasjoner i den amerikanske Mexicogulfen kan sette Tricos overholdelse av sine kreditoravtaler på spill. Nåværende og planlagt drift i Gulfen er helt vesentlig for at Trico skal kunne redusere gjelden sin. Dekommisjonering og dyphavsprosjekter i Gulfen utgjør en viktig del av vår undersjøiske strategi, og krever kontinuerlig overholdelse av Jones-loven. Hvis Trico ikke lenger overholder loven, kan vi miste alt utbytte opptjent i USA i perioden hvor vi ikke lenger er kvalifisert. Dessuten må Trico fortsatt være et amerikansk maritimt selskap i henhold til vilkårene for foretrukne pantelån på Trico-fartøy ifølge avsnitt XI i sjøfartshandelloven (Merchant Marine Act) av 1936, gjeld som må nedbetales raskere uten kvalifisering for Jones-loven. Artikkel seks, 5. avsnitt i Tricos stiftelsesdokument implementerer amerikanske lover for fartøysdokumentasjon som danner grunnlaget for Jones-loven ved å angi at "ikke på noe tidspunkt skal mer enn et mindretall av Selskapets styremedlemmer som behøves for å utgjøre et beslutningsdyktig antall være utlendinger ...." Tricos vedtekter angir at et flertall av totalt antall styremedlemmer utgjør et beslutningsdyktig antall, det vil si fire av sju styremedlemmer. Ett av Tricos sittende styremedlemmer (som ikke er på valg i 2009)er en utlending. I tillegg avdekker dokumentasjon sendt til oss fra Sveaas and Korsvold at de også er utlendinger. Dersom en eller begge av nominasjonsforslagene fra Kistefos hadde gått gjennom, ville det medført at to eller flere utlendinger sitter i Tricos styre, det vil se mer enn et mindretall av de beslutningsdyktige antallet. Under den antatte, men feilaktige antakelsen om at et eventuelt valg av Kistefos and Sveaas alene ikke kan kompromittere kvalifiseringen for Jones-loven, har Kistefos foreslått å ta opp kravene til et beslutningsdyktig antall i Tricos vedtekter ved å endre Tricos vedtekter slik at et beslutningsdyktig antall kun kan konstitueres dersom alle sju styremedlemmene er til stede. Uten godkjenning av vedtektsendringen, som krever at to tredjedeler av de utestående aksjonærene stemmer ja, ville styrets beslutningsdyktige antall fortsatt være fire styremedlemmer. Kistefos' nominasjon av Sveaas and Korsvold er imidlertid ikke betinget av godkjennelse av denne vedtektsendringen. Dersom vedtektsendringen ble avvist og én eller to av Kistefos nominasjoner hadde blitt valgt, ville utlendinger med plass i styret utgjøre mer enn et mindretall av det beslutningsdyktige antallet, et brudd på paragraf seks, 5. avsnitt i stiftelsesdokumentet. Og dersom vedtektsendringen ble godkjent, ville den dessuten understreke Jones-lovens kontrollkonsekvenser på grunn av Kistefos' handlinger. Men selv om det ikke hadde vært problemer tilknyttet kvalifiseringen for Jones-loven, er Kistefos' nominasjonsmetode i seg selv juridisk ugyldig i henhold til lovene i delstaten Delaware. Kistefos foreslår å nominere (a) Christen Sveaas for å "erstatte Joseph S. Compofelice" og (b) Åge Korsvold for å "erstatte Ben A. Guill." Lovene i delstaten Delaware tillater imidlertid ikke at en aksjonær nominerer en person til å ta en bestemt plass i styret hvor det, som tilfellet er i generalforsamlingen for 2009, flere enn ett styremedlem på valg. I stedet må alle de nominerte konkurrere med alle som står på valg. I samsvar med Tricos vedtekter, velges styremedlemmer på en generalforsamling ved at flertallet av aksjonærer til stede eller representert i form av fullmaktsinnehavere stemmer ja på dette møtet. Denne prosessen fører ikke til valg av en nominert til en bestemt plass i styret, men i stedet de to nominerte som får flertallet av stemmene. Kistefos angir også at deres nominasjoner vil fremlegges "i samsvar med 8. avsnitt i paragraf III i vedtektene." Denne vedtekten gjelder når nyopprettede eller tomme plasser som måtte oppstå som resultat av fjerning av et styremedlem skal besettes. I det henseende er det ingen tomme plasser i styret som skal besettes. På årets generalforsamling kommer aksjonærene til å velge inn to klasse II-styremedlemmer som skal etterfølge styremedlemmene som står på valg. Aksjonærene kommer ikke til å stemme for å besette tomme plasser i styret på årets generalforsamling. I lys av det ovennevnte, avslår Trico Kistefos' nominasjoner, og vil avvise dem dersom de fremlegges på årets generalforsamling. Denne beslutningen tatt i betraktning, kommer vi ikke til å følge opp en ytterligere vurdering av spørreskjemaene Kistefos la ved meldingen i den grad de er tilknyttet nominasjonene av Sveaas and Korsvold. Vi kommer til å følge opp disse skjemaene når de eventuelt viser seg å bli relevante. Andre saker tilknyttet meldingen I meldingen tar Kistefos angivelig flere forbehold om rettighetene sine. I brevet fra 27. februar hevder også Kistefos at alle eventuelle tilleggsnominasjoner, forslag eller endringer vil fremsettes uten skade mot eller fraskrivelse av andre posisjoner de måtte hevde. Trico medgir ikke noen av forbeholdene eller påstandene fremsatt av Kistefos, og fraskriver seg heller ikke noen rettigheter eller krav i henhold til stiftelsesdokumentet eller vedtektene. Tricos styre og ledelse vil ta opp slike saker som eventuelt blir aktuelle, i aksjonærenes beste interesse og i samsvar med gjeldende lover og Tricos styringsverktøy. Kistefos kan besvare dette brevet ved å form av en melding som overholder alle krav i paragraf II, 7. avsnitt i Tricos vedtekter, forutsatt at en slik melding mottas av undertegnede senest kl. 23:59 (CDT) den 14. mars 2009. Vennligst kontakt meg med eventuelle spørsmål. Med hilsen /s/ Rishi Varma Rishi Varma Sekretær, administrasjonssjef, visedirektør og juridisk rådgiver Tricos Styre og ledelsesgruppe har vært og er kontinuerlig fokusert på å handle i Selskapets beste interesse og å skape verdier for alle aksjonærene. Tricos Styre består av sju svært erfarne og kvalifiserte medlemmer, hvorav seks er uavhengige. Ledergruppen støttes i sin helhet av styret i disse henseendene. Selskapet har ennå ikke berammet generalforsamlingen for 2009. Om Trico Marine-gruppen Trico Marine-gruppen er en integrert leverandør av undersjøiske-, drenerings- og marine støttefartøy og -tjenester. Tricos taue- og forsyningsavdeling tilbyr et bredt utvalg av marine støttetjenester til olje- og gassindustrien gjennom bruk av sin mangfoldige flåte av fartøyer, herunder transport av boremateriale, forsyninger og mannskap til borerigger og andre offshoreanlegg, tauing av borerigger og -utstyr, samt støtte for konstruksjon, installasjon, reparasjon og vedlikehold av offshoreanlegg. Tricos undervannstjenester og dreneringsavdelinger kontrollerer en velutstyrt flåte med fartøy og driver en flåte med moderne ROV-er og dreneringsutstyr. Trico Marine-gruppen har hovedkvarter i The Woodlands i Texas, og har global tilstedeværelse med drift i Nordsjøen, Vest-Afrika, Mexico, Brasil og Sørøst-Asia, samt i Mexicogulfen. For mer informasjon om Trico Marine Services, Inc., besøk oss på Internett på følgende adresse: www.tricomarine.com. Trico Marine Services, Inc.-logoen er tilgjengelig på http://www.globenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=5229 Visse utsagn i denne pressemeldingen som ikke er historiske fakta kan være "fremtidsrettede utsagn." Faktiske hendelser kan være helt forskjellige fra de som fremlegges i et fremtidsrettet utsagn. En rekke viktige faktorer som omhandler risikoer og usikre momenter utenfor Selskapets kontroll kan medføre at faktiske hendelser i vesentlig grad kan avvike fra de som er uttrykt eller innforstått i slike fremtidsrettede utsagn. En beskrivelse av risikoer og usikre elementer tilknyttet Trico Marine Services, Inc., deres bransje og andre faktorer som kan innvirke på Selskapets driftsresultater eller økonomiske tilstand er inkludert i Selskapets rapportering til det amerikanske kredittilsynet (Securities and Exchange Commission). Trico påtår seg ingen forpliktelser til å offentlig oppdatere eller revidere noen fremtidsrettede utsagn for å gjenspeile hendelser eller omstendigheter som måtte oppstå etter datoen på denne rapporten. Viktig informasjon Trico Marine Services, Inc. planlegger å sende inn til det amerikanske kredittilsynet (Securities and Exchange Commission,"SEC") og levere aksjonærene en fullmaktserklæring tilknyttet anmodningen om fullmakter for generalforsamlingen 2009. Selskapet råder aksjonærene til å lese gjennom fullmaktserklæringen tilknyttet generalforsamlingen når den blir gjort tilgjengelig, da den inneholder viktig informasjon. Aksjonærer kan få en gratis kopi av fullmaktserklæringen og andre dokumenter (når de er gjort tilgjengelige) Trico sender inn i SEC på SECs nettsted på www.sec.gov. Fullmaktserklæringen og disse andre dokumentene kan også fås gratis fra Trico Marine ved å sende en forespørsel til Trico Marine Services, Inc., 10001 Woodloch Forest Drive, Suite 610, The Woodlands, Texas 77380, Att: Corporate Secretary, eller ved å ringe (713) 780-9926. I tillegg kan kopier fås ved forespørsel til MacKenzie Partners, Inc. på grønt nummer (800) 322-2885 eller via e-post til proxy@mackenziepartners.com. Spesiell informasjon om deltakere Trico Marine Services, Inc. og dets ledere og direktører kan anses for å være deltakere i anmodningen om fullmakter fra aksjonærer tilknyttet Selskapets generalforsamling 2009. Detaljert informasjon om enkeltpersoners navn, tilknytninger og interesser som kan anses for å være deltakere i anmodningen til Selskapets aksjonærer under SECs regler, er angitt i offentlige dokumenter sendt SEC fra Selskapet, herunder fullmaktserklæringen tilknyttet generalforsamlingen i 2008, og vil bli fremlagt i fullmaktserklæringen tilknyttet generalforsamlingen i 2009. KONTAKT: Trico Marine Services, Inc. Rishi Varma, sekretær, visedirektør og juridisk rådgiver (713) 780-9926
Trico Marine avviser Kistefos' nominasjoner til styremedlemmer
| Source: Trico Marine Services, Inc.