THE WOODLANDS, Texas, 11. mars 2009 (GLOBE NEWSWIRE) -- Trico Marine Services,
Inc. (Nasdaq:TRMA) ("Selskapet" eller "Trico") annonserte i dag at de har sendt
et brev til Kistefos AS med styrets enstemmige avslag på Kistefos' nominasjon
av to personer til valg for Tricos styre på Selskapets generalforsamling i
2009.
Styret konkluderte blant annet med at i henhold til Tricos stiftelsesdokument,
er ingen av de nominerte fra Kistefos kvalifiserte til å stå på valg til
generalforsamlingen i 2009 grunnet begrensninger på ikke-amerikanske
statsborgere kvalifisert til å sitte i Tricos styre. Selskapet la til at
nominasjonene fra Kistefos vil bli avvist dersom de fremlegges på
generalforsamlingen.
Nedenfor følger en kopi av brevet som ble sendt tidligere i dag til Kistefos:
9. mars 2009
Via e-post og ilbud
Kistefos AS
Stranden 1
N-0250 Oslo
Norway
Att: Åge Korsvold
Adm. dir.
Re: Foreslåtte nominasjoner til styremedlemmer fra Kistefos AS
Til Åge Korsvold.
Vi har mottatt brev fra Kistefos datert 27. februar 2009 med melding om
deres hensikt å (i) nominere Christen Sveaas og Åge Korsvold til valg for
Tricos styre og (ii) fremlegge to forretningsforslag til vurdering av Tricos
aksjonærer på årets generalforsamling. Vi har også mottatt Kistefos' brev
datert 5. mars 2009, med melding om deres hensikt å fremlegge nok et forslag
for vurdering på møtet og gi opplysninger avkrevd av Tricos vedtekter som ikke
var inkludert i brevet fra 27. februar.
Av årsaker fremsatt i dette brevet, har styret i Trico, under
autorisasjon av Tricos stiftelsesdokument, enstemmig avgjort å avvise
nominasjonene fremlagt i brevene fra Kistefos (heretter "meldingen"), og Trico
kommer til å avvise disse nominasjonene dersom de fremlegges på
generalforsamlingen. De eneste nominasjonsforslag vi kan ta opp på
generalforsamlingen er de som overholder lovene i delstaten Delaware, samt
Tricos vedtekter.
Nominasjoner til styremedlemmer
Som vi har diskutert med deg og advokaten din flere ganger, krever
Tricos stiftelsesdokument at Trico er kvalifisert som et amerikanske maritimt
selskap under Jones-loven (som definert i stiftelsesdokumentet), og Trico må
overholde denne loven for å kunne engasjere oss i kysthandel i den amerikanske
Mexicogulfen. Tricos kvalifisering for Jones-loven kan bli kompromittert dersom
ikke-amerikanske statsborgere kontrollerer mer enn 25 % av stemmemakten i
selskapet eller innehar plasser som utgjør mer enn et mindretall av styrets
beslutningsdyktige antall.
Deres forslag, dersom det aksepteres, vil effektivt gi Kistefos
kontrollen over cirka 29 % av plassene i Tricos styre, og vil ifølge vår
juridiske rådgiver, bety av Kistefos vil kontrollere mer enn 25 % av
"stemmemakten i selskapet." Og dersom nominasjonene deres lykkes, vil det
dessuten medføre at tre ikke-amerikanske statsborgere sitter i Tricos styre,
det vil si cirka 43 % av plassene i Tricos styre og flertallet av styrets
beslutningsdyktige antall. Den amerikanske maritime administrasjonen og den
amerikanske kystvakten vil anse at begge disse scenariene gjør at Trico ikke
lenger er kvalifisert under Jones-loven.
Det er svært viktig for Trico å beholde kvalifikasjonen for Jones-loven
av en rekke årsaker. Alle handlinger som risiker denne statusen kan sette en
viktig kontantflykilde på spill og begrense fremtidige vekstområder. Manglende
kontantflyt fra operasjoner i den amerikanske Mexicogulfen kan sette Tricos
overholdelse av sine kreditoravtaler på spill. Nåværende og planlagt drift i
Gulfen er helt vesentlig for at Trico skal kunne redusere gjelden sin.
Dekommisjonering og dyphavsprosjekter i Gulfen utgjør en viktig del av vår
undersjøiske strategi, og krever kontinuerlig overholdelse av Jones-loven. Hvis
Trico ikke lenger overholder loven, kan vi miste alt utbytte opptjent i USA i
perioden hvor vi ikke lenger er kvalifisert. Dessuten må Trico fortsatt være et
amerikansk maritimt selskap i henhold til vilkårene for foretrukne pantelån
på Trico-fartøy ifølge avsnitt XI i sjøfartshandelloven (Merchant Marine Act)
av 1936, gjeld som må nedbetales raskere uten kvalifisering for Jones-loven.
Artikkel seks, 5. avsnitt i Tricos stiftelsesdokument implementerer
amerikanske lover for fartøysdokumentasjon som danner grunnlaget for
Jones-loven ved å angi at "ikke på noe tidspunkt skal mer enn et mindretall av
Selskapets styremedlemmer som behøves for å utgjøre et beslutningsdyktig antall
være utlendinger ...." Tricos vedtekter angir at et flertall av totalt antall
styremedlemmer utgjør et beslutningsdyktig antall, det vil si fire av sju
styremedlemmer. Ett av Tricos sittende styremedlemmer (som ikke er på valg i
2009)er en utlending. I tillegg avdekker dokumentasjon sendt til oss fra Sveaas
and Korsvold at de også er utlendinger. Dersom en eller begge av
nominasjonsforslagene fra Kistefos hadde gått gjennom, ville det medført at to
eller flere utlendinger sitter i Tricos styre, det vil se mer enn et mindretall
av de beslutningsdyktige antallet.
Under den antatte, men feilaktige antakelsen om at et eventuelt valg av
Kistefos and Sveaas alene ikke kan kompromittere kvalifiseringen for
Jones-loven, har Kistefos foreslått å ta opp kravene til et beslutningsdyktig
antall i Tricos vedtekter ved å endre Tricos vedtekter slik at et
beslutningsdyktig antall kun kan konstitueres dersom alle sju styremedlemmene
er til stede. Uten godkjenning av vedtektsendringen, som krever at to
tredjedeler av de utestående aksjonærene stemmer ja, ville styrets
beslutningsdyktige antall fortsatt være fire styremedlemmer. Kistefos'
nominasjon av Sveaas and Korsvold er imidlertid ikke betinget av godkjennelse
av denne vedtektsendringen. Dersom vedtektsendringen ble avvist og én eller to
av Kistefos nominasjoner hadde blitt valgt, ville utlendinger med plass i
styret utgjøre mer enn et mindretall av det beslutningsdyktige antallet, et
brudd på paragraf seks, 5. avsnitt i stiftelsesdokumentet. Og dersom
vedtektsendringen ble godkjent, ville den dessuten understreke Jones-lovens
kontrollkonsekvenser på grunn av Kistefos' handlinger.
Men selv om det ikke hadde vært problemer tilknyttet kvalifiseringen for
Jones-loven, er Kistefos' nominasjonsmetode i seg selv juridisk ugyldig i
henhold til lovene i delstaten Delaware. Kistefos foreslår å nominere (a)
Christen Sveaas for å "erstatte Joseph S. Compofelice" og (b) Åge Korsvold for
å
"erstatte Ben A. Guill." Lovene i delstaten Delaware tillater imidlertid ikke
at en aksjonær nominerer en person til å ta en bestemt plass i styret hvor det,
som tilfellet er i generalforsamlingen for 2009, flere enn ett styremedlem på
valg. I stedet må alle de nominerte konkurrere med alle som står på valg. I
samsvar med Tricos vedtekter, velges styremedlemmer på en generalforsamling ved
at flertallet av aksjonærer til stede eller representert i form av
fullmaktsinnehavere stemmer ja på dette møtet. Denne prosessen fører ikke til
valg av en nominert til en bestemt plass i styret, men i stedet de to nominerte
som får flertallet av stemmene.
Kistefos angir også at deres nominasjoner vil fremlegges "i samsvar med
8. avsnitt i paragraf III i vedtektene." Denne vedtekten gjelder når
nyopprettede eller tomme plasser som måtte oppstå som resultat av fjerning av
et styremedlem skal besettes. I det henseende er det ingen tomme plasser i
styret som skal besettes. På årets generalforsamling kommer aksjonærene til å
velge inn to klasse II-styremedlemmer som skal etterfølge styremedlemmene som
står på valg. Aksjonærene kommer ikke til å stemme for å besette tomme plasser
i styret på årets generalforsamling.
I lys av det ovennevnte, avslår Trico Kistefos' nominasjoner, og vil
avvise dem dersom de fremlegges på årets generalforsamling. Denne beslutningen
tatt i betraktning, kommer vi ikke til å følge opp en ytterligere vurdering av
spørreskjemaene Kistefos la ved meldingen i den grad de er tilknyttet
nominasjonene av Sveaas and Korsvold. Vi kommer til å følge opp disse skjemaene
når de eventuelt viser seg å bli relevante.
Andre saker tilknyttet meldingen
I meldingen tar Kistefos angivelig flere forbehold om rettighetene sine.
I brevet fra 27. februar hevder også Kistefos at alle eventuelle
tilleggsnominasjoner, forslag eller endringer vil fremsettes uten skade mot
eller fraskrivelse av andre posisjoner de måtte hevde. Trico medgir ikke noen
av forbeholdene eller påstandene fremsatt av Kistefos, og fraskriver seg heller
ikke noen rettigheter eller krav i henhold til stiftelsesdokumentet eller
vedtektene. Tricos styre og ledelse vil ta opp slike saker som eventuelt blir
aktuelle, i aksjonærenes beste interesse og i samsvar med gjeldende lover og
Tricos styringsverktøy.
Kistefos kan besvare dette brevet ved å form av en melding som overholder
alle krav i paragraf II, 7. avsnitt i Tricos vedtekter, forutsatt at en slik
melding mottas av undertegnede senest kl. 23:59 (CDT) den 14. mars 2009.
Vennligst kontakt meg med eventuelle spørsmål.
Med hilsen
/s/ Rishi Varma
Rishi Varma
Sekretær, administrasjonssjef, visedirektør og juridisk rådgiver
Tricos Styre og ledelsesgruppe har vært og er kontinuerlig fokusert på å handle
i Selskapets beste interesse og å skape verdier for alle aksjonærene. Tricos
Styre består av sju svært erfarne og kvalifiserte medlemmer, hvorav seks er
uavhengige. Ledergruppen støttes i sin helhet av styret i disse henseendene.
Selskapet har ennå ikke berammet generalforsamlingen for 2009.
Om Trico Marine-gruppen
Trico Marine-gruppen er en integrert leverandør av undersjøiske-, drenerings-
og marine støttefartøy og -tjenester. Tricos taue- og forsyningsavdeling tilbyr
et bredt utvalg av marine støttetjenester til olje- og gassindustrien gjennom
bruk av sin mangfoldige flåte av fartøyer, herunder transport av boremateriale,
forsyninger og mannskap til borerigger og andre offshoreanlegg, tauing av
borerigger og -utstyr, samt støtte for konstruksjon, installasjon, reparasjon
og vedlikehold av offshoreanlegg. Tricos undervannstjenester og
dreneringsavdelinger kontrollerer en velutstyrt flåte med fartøy og driver en
flåte med moderne ROV-er og dreneringsutstyr. Trico Marine-gruppen har
hovedkvarter i The Woodlands i Texas, og har global tilstedeværelse med drift i
Nordsjøen, Vest-Afrika, Mexico, Brasil og Sørøst-Asia, samt i Mexicogulfen.
For mer informasjon om Trico Marine Services, Inc., besøk oss på Internett på
følgende adresse: www.tricomarine.com.
Trico Marine Services, Inc.-logoen er tilgjengelig på
http://www.globenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=5229
Visse utsagn i denne pressemeldingen som ikke er historiske fakta kan være
"fremtidsrettede utsagn." Faktiske hendelser kan være helt forskjellige fra de
som fremlegges i et fremtidsrettet utsagn. En rekke viktige faktorer som
omhandler risikoer og usikre momenter utenfor Selskapets kontroll kan medføre
at faktiske hendelser i vesentlig grad kan avvike fra de som er uttrykt eller
innforstått i slike fremtidsrettede utsagn. En beskrivelse av risikoer og
usikre elementer tilknyttet Trico Marine Services, Inc., deres bransje og andre
faktorer som kan innvirke på Selskapets driftsresultater eller økonomiske
tilstand er inkludert i Selskapets rapportering til det amerikanske
kredittilsynet (Securities and Exchange Commission). Trico påtår seg ingen
forpliktelser til å offentlig oppdatere eller revidere noen fremtidsrettede
utsagn for å gjenspeile hendelser eller omstendigheter som måtte oppstå etter
datoen på denne rapporten.
Viktig informasjon
Trico Marine Services, Inc. planlegger å sende inn til det amerikanske
kredittilsynet (Securities and Exchange Commission,"SEC") og levere aksjonærene
en fullmaktserklæring tilknyttet anmodningen om fullmakter for
generalforsamlingen 2009. Selskapet råder aksjonærene til å lese gjennom
fullmaktserklæringen tilknyttet generalforsamlingen når den blir gjort
tilgjengelig, da den inneholder viktig informasjon. Aksjonærer kan få en gratis
kopi av fullmaktserklæringen og andre dokumenter (når de er gjort
tilgjengelige) Trico sender inn i SEC på SECs nettsted på www.sec.gov.
Fullmaktserklæringen og disse andre dokumentene kan også fås gratis fra Trico
Marine ved å sende en forespørsel til Trico Marine Services, Inc., 10001
Woodloch Forest Drive, Suite 610, The Woodlands, Texas 77380, Att: Corporate
Secretary, eller ved å ringe (713) 780-9926. I tillegg kan kopier fås ved
forespørsel til MacKenzie Partners, Inc. på grønt nummer (800) 322-2885 eller
via e-post til proxy@mackenziepartners.com.
Spesiell informasjon om deltakere
Trico Marine Services, Inc. og dets ledere og direktører kan anses for å være
deltakere i anmodningen om fullmakter fra aksjonærer tilknyttet Selskapets
generalforsamling 2009. Detaljert informasjon om enkeltpersoners navn,
tilknytninger og interesser som kan anses for å være deltakere i anmodningen
til Selskapets aksjonærer under SECs regler, er angitt i offentlige dokumenter
sendt SEC fra Selskapet, herunder fullmaktserklæringen tilknyttet
generalforsamlingen i 2008, og vil bli fremlagt i fullmaktserklæringen
tilknyttet generalforsamlingen i 2009.
KONTAKT: Trico Marine Services, Inc.
Rishi Varma, sekretær, visedirektør og juridisk rådgiver
(713) 780-9926
Trico Marine avviser Kistefos' nominasjoner til styremedlemmer
| Source: Trico Marine Services, Inc.