Stockholm 2009-03-12
Val av ordförande
Till ordförande vid bolagsstämman valdes advokat Johan Hessius, Advokatfirman
Lindahl.
Beslut om disposition av Bolagets resultat
Årsstämman beslutade att ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att
någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2008 ej skall ske.
Arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer etc
Årsstämman beslutade att styrelsen skall bestå av sex ledamöter och inga
suppleanter. Årsstämman godkände valberedningens förslag till omval av
styrelseledamöterna Jon Pettersson, Lennart Pihl och Staffan Torstensson samt
nyval av Thomas Bill, Hans Möller och Bo Nordlander. Till styrelsens ordförande
valdes Hans Möller. Arvode beslutades utgå med 130 000 kronor till styrelsens
ordförande och med 75 000 kronor till envar av de övriga av bolagsstämman valda
ledamöterna som ej är anställda i Bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till
styrelsen om 505 000 kronor). Vidare godkände årsstämman valberedningens
förslag att, intill årsstämma 2012, till revisor i Bolaget omvälja
PricewaterhouseCoopers AB med Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor.
Arvode till revisor beslutades utgå enligt löpande räkning.
Årsstämman godkände valberedningens förslag att bolagsstämman utser en
valberedning enligt följande. Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande
att under det tredje kvartalet varje räkenskapsår ta kontakt med de fyra
största aktieägarna, som vardera utser en representant att utgöra valberedning
för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa
årsstämma. Med undantag för styrelsens ordförande bör ledamöterna i
valberedningen inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan
ledande befattningshavare i Bolaget eller dess dotterbolag. Sammansättningen av
valberedningen skall tillkännages senast den 30 november. Valberedningen skall
inom sig utse ordförande som skall vara annan än styrelsens ordförande. Om inte
ledamöterna enas om annat skall den ledamot som representerar den störste
aktieägaren utses till ordförande i valberedningen. Om någon av de fyra största
aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen skall nästa
aktieägare beredas tillfälle att utse sådan representant. Om väsentlig
förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen utsetts, skall
valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Om någon
av ledamöterna i valberedningen skulle frånträda sitt uppdrag i förtid skall
den aktieägare som representerades av ledamoten ges tillfälle att utse en
ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras
så snart de skett.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier,
teckningsoptioner och konvertibler
Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande
bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
och/eller konvertibler. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller
finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter,
genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller
genom apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor.
Emission skall ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan
krävas för att uppnå intresse för teckning. Styrelsen eller den styrelsen
därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet
ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller VPC.
Beslut om emission av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade om emission av högst 490 000 teckningsoptioner med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av Bolagets aktiekapital
kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli 49 000
kronor motsvarande en utspädning om ca 4 procent.
Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat
marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black &
Scholes-modellen per den 11 mars 2009 baserat på en teckningskurs vid
utnyttjande av teckningsoptionerna om 130 procent av den genomsnittliga
volymviktade kursen under perioden 25 februari 2009 till och med 11 mars 2009,
dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Teckningsoptionerna skall tecknas på
separat teckningslista under perioden 13 mars 2009 till och med den 20 mars
2009. Teckningsoptionerna riktar sig till samtliga Bolagets anställda vilka
alla är garanterade en tilldelning om 4 500 teckningsoptioner. Vid överteckning
skall de emitterade teckningsoptionerna tilldelas samtliga tecknare pro rata i
förhållande till antalet tecknade teckningsoptioner. Skälet till avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga
intressen genom att bereda Bolagets anställda ett väl övervägt
incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv
värdeutveckling i Bolaget. Beslutet förväntas ej föranleda ökade kostnader i
form av sociala avgifter. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar äger
rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av
registrering därav hos Bolagsverket eller VPC.
Beslut om riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för
ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande
befattningshavare enligt följande.
Beslutet överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade principer för
ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2009,
eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon
ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om
ersättning och andra anställningsvillkor. Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga
villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal.
Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning,
ett långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner.
Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till
i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela
Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den
fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens
kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och
övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga
ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande.
Storleken på den rörliga ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av
finansiella mål som uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga
ersättningen utgör ca 20 - 40 procent av budgeterad lön. Samtliga rörliga
ersättningsplaner har definierade maximala tilldelnings- och utfallsgränser.
Rörlig ersättning hänförlig till 2008 har reserverats för i årsredovisningen
och kommer att utbetalas i nära anslutning till årsstämman 2009. Bolaget har
infört ett aktierelaterat incitamentsprogram riktat till hela personalen
(inklusive verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare) avsett
att främja Bolagets långsiktiga intressen. Styrelsen skall löpande utvärdera
huruvida ytterligare optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat
eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall ha
premiebaserade pensionsavtal. Pensionering sker för verkställande direktören
och de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar
baseras enbart på den budgeterade lönen. Vid den verkställande direktörens
uppsägning gäller vid uppsägning från Bolagets sida 6 månaders uppsägningstid
och 6 månaders avgångsvederlag. Andra inkomster som den verkställande
direktören uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas avräknas från
avgångsvederlaget. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida
gäller 6 månaders uppsägningstid. Mellan Bolaget och de andra ledande
befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 6 månader.
Årsstämman beslutade att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från
ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns
särskilda skäl för detta.
För ytterligare information, kontakta:
Christian Sundin, vd FormPipe Software, 0705-67 73 85
OM FORMPIPE SOFTWARE
FormPipe Software utvecklar och levererar ECM-produkter för att strukturera
information i större företag, myndigheter och organisationer. ECM-produkter
hjälper organisationer att fånga, hantera, distribuera och sätta information i
ett sammanhang. Bolagets programvaror skapar ökad effektivitet, sänkta
kostnader och minskad riskexponering.
FormPipe Software etablerades 2004 och har kontor i Stockholm, Uppsala,
Linköping, Skellefteå och Köpenhamn. FormPipe Software AB (publ) är listat på
OMX marknadsplats First North och Mangold Fondkommission AB är dess Certified
Adviser och likviditetsgarant, +46 8 5030 1570.
