Kallelse till årsstämma i Intrum Justitia AB (publ)
Aktieägarna i Intrum Justitia AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen
den 16 april 2009 klockan 16.00 i Berns Salonger, Kammarsalen, Berzelii Park i
Stockholm. Kaffe serveras från klockan 15.00.
Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken
onsdagen den 8 april 2009;
dels senast onsdagen den 8 april 2009 klockan 16.00 anmäla sig för deltagande i
årsstämman (se nedan angående anmälan).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom
förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB). Aktieägare som önskar sådan
omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen
den 8 april 2009.
Anmälan mm
Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras via e-post agm@intrum.com, per fax
08-546 10 211, per telefon 08-546 10 250 eller per post till Intrum Justitia AB,
”Årsstämma”, 105 24 Stockholm. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn,
person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer (dagtid) och
uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare eller ombud. Till anmälan bör därtill i förekommande fall
bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och
fullmakt.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad och underskriven
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på bolagets hemsida, www.intrum.com.
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av Euroclear
Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken kommer att användas för erforderlig
registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.
Antal aktier och röster
Det finns totalt 79.786.651 aktier och röster i bolaget, inklusive bolagets
innehav av 250.000 egna aktier.
Förslag till dagordning för årsstämman
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordningen
5 Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet (tillika
rösträknare)
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2008
8 a) Verkställande direktörens stämmotal
b) Redogörelse av styrelsens ordförande för styrelsens och styrelseutskottens
arbete
9 Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10 Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
11 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för
2008 års förvaltning
12 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. I
anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits
13 Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
14 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande och
vice styrelseordförande
15 Förslag till beslut om valberedning
16 Förslag till beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för ledande befattningshavare
17 Förslag avseende bemyndigande om återköp och försäljning av egna aktier
18 Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
19 Stämmans avslutande
Beslutsförslag
A. Valberedningens förslag
I enlighet med beslut vid årsstämman 2008 har styrelsens ordförande, vid tredje
kvartalets utgång, bildat en valberedning genom att sammankalla de fem största
aktieägarna i bolaget. I valberedningen ingår Christer Gardell (ordförande),
utsedd av Cevian Capital, Hannes J Hafstein, utsedd av NBI hf, KG Lindvall,
utsedd av Swedbank Robur Fonder, Anders Oscarsson, utsedd av SEB Fonder, och
Carl Rosén, utsedd av Andra AP-fonden. Vidare har Lars Lundquist, styrelsens
ordförande, adjungerats till valberedningen.
Aktieägare som representerar cirka 35,6 procent av aktiekapital och röster i
bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens förslag.
Ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, arvoden och val av styrelse
Punkt 2 Föreslås att Lars Lundquist utses till ordförande vid stämman.
Punkt 12 Styrelsen föreslås bestå av sju (7) ledamöter utan
styrelsesuppleanter.
Punkt 13 Arvodet till styrelsen föreslås oförändrat utgå med sammanlagt
2.550.000 kronor varav 750.000 kronor till styrelsens ordförande och 300.000
kronor till var och en av övriga styrelseledamöter. Därutöver föreslås ett
arvode om sammanlagt 540.000 kronor att utgå för arvodering för utfört
kommittéarbete, varav ordföranden i revisionskommittén föreslås erhålla 150.000
kronor, övriga två revisionsutskottsledamöter 75.000 kronor vardera samt
resterande 240.000 kronor att fördelas lika mellan de sammanlagt sex ledamöterna
i ersättnings- samt investeringskommittéerna.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14 Föreslås omval av styrelseledamöterna Matts Ekman, Helen
Fasth-Gillstedt, Lars Förberg, Bo Ingemarson och Lars Lundquist, samtliga för
tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Föreslås att välja Charlotte Strömberg och Fredrik Trägårdh till nya
styrelseledamöter, båda för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Charlotte Strömberg är verkställande direktör för Jones Lang LaSalle Holding AB,
ansvarig för Sverige och övriga Norden. Hon är även styrelseledamot i Gant
Company AB samt i Fjärde AP-fonden. Charlotte Strömberg har tidigare varit Head
of Investment Banking Sverige respektive Head of Equity Capital Markets på
Carnegie Investment Bank AB (1997-2005) samt kund- och projektansvarig inom
Corporate Finance på Alfred Berg, ABN Amro (1986-1997). Charlotte Strömberg är
civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.
Fredrik Trägårdh är VD i Net Insight AB där han tidigare hade befattningen som
finansdirektör. Han var 1996-2002 finanschef i DaimlerChrysler Rail Systems
GmbH, Berlin, Tyskland och innan dess innehade han mellan åren 1985-1996 olika
ledande befattningar inom ABB Financial Services i Sverige och Schweiz. Fredrik
Trägårdh har examen i företags- och internationell ekonomi från Handelshögskolan
vid Göteborgs Universitet.
Vidare föreslår valberedningen omval av Lars Lundquist som styrelsens ordförande
och Bo Ingemarson som dess vice ordförande, båda för tiden intill slutet av
nästa årsstämma.
Upplysningsvis kan meddelas att årsstämman 2008 valde revisionsfirman KPMG AB,
för närvarande med Carl Lindgren som huvudansvarig revisor, till bolagets
revisor för tiden intill slutet av årsstämman som hålls fyra år efter detta val.
Valberedningen
Punkt 15 Valberedningen föreslår en i princip oförändrad valberedningsprocess i
förhållande till föregående år och föreslår att stämman fattar beslut om
principer med i huvudsak följande innehåll:
att styrelsens ordförande före tredje kvartalets utgång skall sammankalla de
fem största aktieägarna i bolaget baserat på de vid denna tidpunkt kända
röstetalen, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om så
befinnes önskvärt äger valberedningen att adjungera ytterligare en ledamot;
att valberedningen skall ledas av en av dess ledamöter. Högst två av
valberedningens ledamöter får vara styrelseledamöter i bolaget. Styrelsens
ordförande skall för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens
arbete som kan vara av betydelse för valberedningens arbete, inkluderande, i
relevanta delar, bl.a. en utvärdering av styrelsens arbete samt krav och
särskild kompetens vilka skall representeras av styrelseledamöterna;
att enskilda aktieägare i bolaget skall kunna lämna förslag på
styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess
arbete;
att information om valberedningens sammansättning publiceras på bolagets
webbplats senast 6 månader före årsstämman 2010;
att valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för
rekrytering om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av
kandidater till styrelsen;
att valberedningen, i enlighet med reglerna därom i Svensk kod för
bolagsstyrning, skall, i anslutning till att kallelse till bolagsstämma
utfärdas, på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt
förslag till styrelse;
att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas
årsstämman 2010 för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämma
b) förslag till antal styrelseledamöter
c) förslag till ledamöter i styrelsen
d) förslag till styrelseordförande och vice ordförande (i tillämpligt fall)
e) förslag till val av revisorer (i tillämpligt fall)
f) förslag till arvode till styrelsens ordförande, till var och en av styrelsens
övriga ledamöter samt till bolagets revisor
g) förslag till ersättning för utskottsarbete, till det berörda utskottets
ordförande samt till var och en av utskottets övriga ledamöter, samt
h) förslag till kriterier för hur ny valberedning skall utses.
B. Styrelsens förslag
Vinstdisposition
Punkt 10 Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de till stämmans
förfogande stående vinstmedlen, innefattande överkursfond om 371.788.254 kronor,
fond för verkligt värde om -754.869.940 kronor, balanserat resultat om
339.764.458 kronor samt årets vinst om 4.419.438.329 kronor, totalt
4.376.121.101 kronor, disponeras så att 3,50 kronor per aktie, sammanlagt högst
279.106.278 kronor, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp om minst
4.097.014.823 kronor överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen
har föreslagits tisdagen den 21 april 2009. Beslutar stämman i enlighet med
förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s
(f.d. VPC AB) försorg fredagen den 24 april 2009.
Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare
Punkt 16 Styrelsen föreslår att principerna godkännes av stämman att gälla för
tiden intill årsstämman 2010. Förslaget till principer har beretts av styrelsen
och av styrelsens ersättningskommitté. Förslaget innebär i huvudsak följande.
Den totala ersättningen består av fyra huvuddelar: fast lön, kort- respektive
långsiktiga rörliga löneprogram och pensionsförmån.
Den fasta lönen baseras på tjänstens komplexitet och befattningshavarens
prestationer, erfarenhet och kompetens.
Utbetalning under kortsiktiga rörliga löneprogram sker i relation till
uppfyllande av särskilda mål, såväl gemensamma som individuella, kvalitativa som
kvantitativa, som skriftligen överenskommes med befattningshavaren. Kortsiktiga
rörliga löneprogram fastställs för ett år i taget och är maximerade, antingen
till viss andel av den fasta lönen eller till ett visst belopp. Exempel på
använda mål är lönsamhetsrelaterade mål och diskretionära mål relaterade till
pågående strategiomvandling. Den ettåriga rörliga lönekomponenten bidrar till
att minska andelen fasta kostnader och att fokusera ansträngningarna på
verksamhetsområden som styrelsen vill prioritera.
Målet med Intrum Justitias långsiktiga rörliga löneprogram är dels att
deltagarna, vilkas insatser bedöms direkt kunna påverka företagets resultat,
lönsamhet och värdetillväxt, skall stimuleras att göra ytterligare insatser
genom att deras långsiktiga intresse och perspektiv likställs med aktieägarnas,
dels att minska andelen fasta kostnader. Syftet är att skapa ett långsiktigt
engagemang i Intrum Justitia, att stärka helhetssynen på Intrum Justitia och att
ge deltagarna möjlighet att ta del av Intrum Justitias långsiktiga framgång och
värdeskapande. Långsiktiga rörliga löneprogram skall vara prestationsbaserade.
Det beräknade värdet vid tidpunkten för programmens införande skall vara högst
50 procent av deltagares aktuella fasta årslön. Den långsiktiga rörliga
lönekomponenten bidrar till att göra lönerna mer konkurrenskraftiga i de
marknadslägen när konkurrensen om personal är som intensivast.
Styrelsen rekommenderar att alla i koncernledningen senast fem år efter inträdet
i koncernledningen bör inneha motsvarande halva sin fasta årslön netto efter
skatt i aktier eller intjänade aktierelaterade instrument i bolaget.
Pensionsplanen kan vara förmånsbestämd eller premiebaserad och skall vara
oantastbar. Huvudprincipen är att nya pensionsplaner skall vara premiebaserade.
Tak skall finnas för pensionsmedförande lön.
Vid uppsägning från Intrum Justitias sida utgår normalt avgångsvederlag om 12-24
månaders lön.
Styrelsen skall ha rätt att frångå de fastställda principerna om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Bemyndigande om återköp och försäljning av egna aktier
Punkt 17 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om
förvärv
och överlåtelse av egna aktier på börsen för 2008 års prestationsbaserade
aktieprogram enligt i huvudsak följande:
1. Högst 250.000 aktier får förvärvas och överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm;
dock att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte skall överstiga
250.000 aktier, vilket motsvarar mindre än tio procent av det totala antalet
aktier i bolaget.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till
årsstämman 2010.
3. Förvärv och överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris inom det på
NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Ändring av bolagsordningen
Punkt 18 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så
att första och andra styckena i § 10 utmönstras och ersätts med följande:
”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall
information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.” Årsstämmans
beslut om ändring av bolagsordningens § 10 enligt ovan skall vara villkorat av
att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har
trätt ikraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med
aktiebolagslagen.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2008,
styrelsens yttrande rörande förslaget om vinstutdelning (ärende 10),
valberedningens fullständiga förslag avseende ärende 15, styrelsens fullständiga
förslag avseende ärendena 16 och 17 samt revisorns yttrande om huruvida
styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
kommer senast från och med den 2 april 2009 att hållas tillgängliga hos bolaget,
Marcusplatsen 1A i Nacka, på bolagets hemsida samt sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2009
Styrelsen för Intrum Justitia AB (publ)
Intrum Justitia är Europas ledande företag inom Credit Management Services och
erbjuder heltäckande kredithanteringstjänster som ska bidra till att förbättra
kassaflöde och lönsamhet för företagets kunder. Intrum Justitia grundades 1924
och har 3 300 anställda i 24 länder. Huvudkontoret är beläget i Nacka utanför
Stockholm. Koncernens omsättning uppgick 2008 till 3,7 miljarder kronor. Intrum
Justitia AB är noterat på OMX Nordiska Börs sedan 2002. Me
