Kallelse till årsstämma


Kallelse till årsstämma 

Aktieägarna i Aktiebolaget SKF kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21
april 2009 kl. 15.30 på SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Göteborg. Dörrarna är
öppna från kl. 14.30.

Årsstämma
För att äga rätt att deltaga i stämman skall aktieägare dels vara registrerad i
den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast onsdagen
den 15 april 2009, dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 15 april 2009
under adress AB SKF, Group Legal, 415 50 Göteborg eller per fax 031-337 1691
eller via bolagets hemsida www.skf.com eller per telefon 031-337 2550 (mellan
kl. 09.00 och 16.30). Vid anmälan, som helst är skriftlig, uppges namn, adress,
telefon- och personnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden.
Sker deltagande med stöd av fullmakt, skall fullmakten insändas i original före
årsstämman. Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste tillfälligt låta registrera
aktierna i eget namn för att kunna deltaga i stämman. Sådan tillfällig
ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, skall vara verkställd senast
onsdagen den 15 april 2009. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna
dag måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren. 


Dagordning
1.	Öppnande av stämman.
2.	Val av ordförande vid stämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Godkännande av dagordning.
5.	Val av justeringsmän.
6.	Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.	Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.	Anförande av verkställande direktören.
9.	Fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10.	Beslut om disposition av bolagets vinst.
11.	Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören.
12.	Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13.	Fastställande av arvode åt styrelsen.
14.	Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter inklusive
styrelseordförande.
15.	Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
16.	Fastställande av arvode åt revisorer.
17.	Val av revisorer och revisorssuppleanter.
18.	Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
koncernledningen.
19.	Styrelsens förslag till beslut om införande av SKFs Prestationsbaserade
Aktieprogram 2009.
20.	Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
återköp av bolagets egna aktier för perioden intill nästa årsstämma.
21.	Beslut rörande valberedning.

Förslag under punkt 10
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för verksamhetsåret 2008 med 3,50
kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås fredagen
den 24 april 2009. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag, beräknas
utdelning komma att utsändas från Euroclear onsdagen den 29 april 2009.


Förslag under punkterna 2, 12, 13, 14, 15, 16 och 17
Den valberedning som utsetts i enlighet med beslut vid 2008 års årsstämma består
av, förutom styrelseordföranden, representanter för Foundation Asset Management
Sweden AB, Skandia Liv, Alecta och Swedbank Robur fonder, vilka aktieägare
tillsammans representerar mer än 40 % av röstetalet för samtliga aktier i
bolaget. Valberedningen har underrättat bolaget om att den föreslår

•	att till ordförande vid årsstämman skall utses Leif Östling;

•	att styrelsen skall bestå av nio ledamöter och inga suppleanter;

•	att styrelsen intill dess nästa årsstämma hållits tillerkänns arvode enligt
följande;

a)	ett fast arvode om 3 175  000 kronor, att fördelas med 900 000 kronor till
styrelseordföranden och med 325 000 kronor till envar av övriga
bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget;

b)	ett rörligt arvode motsvarande värdet, beräknat enligt nedan, av för
styrelsens ordförande 3 200 aktier i bolaget av serie B och för envar av övriga
styrelseledamöter 1 200 aktier i bolaget av serie B; samt

c)	ett arvode för kommittéarbete om 575 000 kronor, att fördelas med 150 000
kronor till revisionskommitténs ordförande, med 100 000 kronor till envar av
övriga ledamöter i revisionskommittén samt med 75 000 kronor till envar av
ledamöterna i ersättningskommittén.

En förutsättning för att arvode skall utgå till ledamot är dock att ledamoten
dels är vald av stämman, dels inte är anställd i bolaget. 

Vid bestämmande av det rörliga arvodet skall värdet av en aktie av serie B i
bolaget bestämmas till den genomsnittliga senaste betalkursen enligt
noteringarna på NASDAQ OMX Stockholm AB under de fem börsdagarna närmast efter
publiceringen av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2009. 

•	att omval äger rum av styrelseledamöterna Leif Östling, Tom Johnstone, Winnie
Kin Wah Fok, Hans-Olov Olsson, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner och Lars
Wedenborn och att nyval äger rum av Joe Loughrey. (Joe Loughrey var koncernchef
och Chief Operating Officer i Cummins Inc. till 2008. Han är vice ordförande i
Cummins Inc. fram till 1 april 2009. Han är också styrelseledamot i
Sauer-Danfoss Inc., Hillenbrand, Inc., Lumina Foundation, Cummins Foundation och
US National Association of Manufacturers). Vito H Baumgartner och Clas Åke
Hedström har undanbett sig omval. Leif Östling föreslås vara styrelseordförande;

•	att en revisor utan suppleant skall utses; 

•	att revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning; och

•	att omval äger rum av KPMG som revisor till och med årsstämman 2013.


Förslag under punkt 18 
Styrelsen har beslutat att förelägga årsstämman förslag till riktlinjer för
ersättning till SKFs koncernledning för godkännande.

Med koncernledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av
ledningsgruppen.

Styrelsens förslag är att ersättningen till koncernledningen skall utformas
efter marknadsmässiga villkor och samtidigt stödja aktieägarintresset.
Ersättningen skall i huvudsak bestå av fast lön, rörlig lön, prestationsaktier,
pensionsförmåner, villkor för uppsägning och avgångsvederlag, samt övriga
förmåner såsom tjänstebil. Riktlinjerna för ersättningen avser att säkerställa
att SKF kan attrahera och behålla marknadens bästa arbetskraft för att därigenom
stödja SKFs affärsidé och strategi.

Den fasta lönen skall fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde
och prestation och skall baseras på marknadsmässiga förutsättningar.

Den rörliga lönen skall baseras på ett prestationsrelaterat program och är
maximerad till en viss procent av den fasta årslönen som varierar mellan 40 och
70 procent.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om SKFs Prestationsbaserade
Aktieprogram 2009. Programmet föreslås omfatta högst 310 ledande
befattningshavare och nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till
vederlagsfri tilldelning av aktier av serie B i SKF. (Se vidare under punkt 19
nedan.)

SKF eftersträvar att så långt som möjligt utforma pensionsplaner med
avgiftsbaserade lösningar.

Medlem av koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders
uppsägning. Vid uppsägning från SKFs sida upphör anställningen omgående.
Avgångsvederlag utgår emellertid i sådant fall i relation till antalet
tjänsteår, dock maximalt två fasta årslöner. 

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen att avvika från de
av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning, om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det.


Förslag under punkt 19 
Bakgrund
SKF införde 2005 ett prestationsbaserat rörligt löneprogram med både en
kortsiktig och en långsiktig del. Vid SKFs årsstämma 2008 beslutades att ersätta
den långsiktiga delen av det prestationsbaserade rörliga löneprogrammet med ett
prestationsrelaterat aktieprogram för ledande befattningshavare och
nyckelpersoner (SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008).


SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2009
Styrelsen föreslår, för att fortsätta att sammanlänka deltagarnas och
aktieägarnas intressen, att årsstämman beslutar om SKFs Prestationsbaserade
Aktieprogram 2009. Villkoren för föreslaget SKFs Prestationsbaserade
Aktieprogram 2009 är i allt väsentligt desamma som villkoren för SKFs
Prestationsbaserade Aktieprogram 2008. 

Programmet föreslås omfatta högst 310 ledande befattningshavare och
nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av
aktier av serie B i SKF, enligt följande huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Under programmet kan högst 1 000 000 aktier av serie B i SKF tilldelas. Det
antal aktier som kan komma att tilldelas skall vara relaterat till graden av
uppfyllnad av finansiellt mål som styrelsen uppställt i enlighet med koncernens
styrmodell, TVA, och som avser perioden 2009 till och med 2011.

Deltagarna i programmet kan erhålla högst följande antal aktier per person inom
de olika nyckelgrupperna:

Koncernchef och verkställande direktör - 20 000 aktier
Divisionschefer och vice verkställande direktör - 10 000 aktier
Övriga medlemmar i koncernledningen - 7 000 aktier
Chefer för större affärsområden och övriga senior managers - 2 500-3 600 aktier

Deltagarna skall inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under
programmet.

Deltagarna skall erhålla kompensation för kontant utdelning under den treåriga
beräkningsperioden.

Tilldelning av aktier förutsätter normalt bl.a. att de personer som omfattas av
programmet är anställda i SKF-koncernen under hela mätperioden. Uppfylls
samtliga i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2009 uppställda villkor, skall
tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga
mätperioden, dvs. under 2012.

Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare
i sådana länder där deltagande i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2009 inte
är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt
möjligt, utformas med motsvarande villkor som SKFs Prestationsbaserade
Aktieprogram 2009.

Bolaget har per den 31 januari 2009 455 351 068 utgivna aktier. För att fullgöra
åtaganden för SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2009 erfordras maximalt 1
000 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,2 procent av det totala antalet
utestående aktier.

Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under SKFs
Prestationsbaserade Aktieprogram 2009 och en aktiekurs om 75 kronor, beräknas
kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 90 miljoner kronor. På
basis av en aktiekurs om 135 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala
avgifter, uppgå till cirka 162 miljoner kronor. Därtill beräknas de
administrative kostnaderna uppgå till cirka 3 miljoner kronor.

Styrelsen föreslår för närvarande inte någon åtgärd för att säkerställa SKFs
åtaganden enligt programmet. Leverans av aktier enligt programmet skall ske
först 2012.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet
biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika
röstetal, den mening som ordföranden biträder.


Förslag under punkt 20 
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna aktier. Bemyndigandet är
föreslaget att omfatta såväl aktier av serie A som aktier av serie B.

Återköp får ske genom köp på NASDAQ OMX Stockholm AB. Ett återköp får inte
omfatta fler aktier än att bolagets sammanlagda innehav av egna aktier, vid var
tid, uppgår till högst 5 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Ett återköp får endast ske till ett pris som ligger inom det på Stockholmsbörsen
gällande kursintervallet för aktie i bolaget. Med kursintervall avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Ett återköp skall ske i
enlighet med bestämmelserna avseende återköp i det regelverk som utgivits av
NASDAQ OMX Stockholm AB.

Aktierna skall betalas kontant och återköp får ske vid ett eller flera
tillfällen.

Syftet med styrelsens förslag är att möjliggöra en anpassning av bolagets
kapitalstruktur med hänsyn till bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ett
ökat aktieägarvärde.

För det fall aktier återköps på basis av ett eventuellt stämmobemyndigande,
avser styrelsen föreslå att återköpta aktier makuleras genom en minskning av
aktiekapitalet.


Förslag under punkt 21
Valberedningen har underrättat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman
att besluta

1.	att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar
av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Vid
sammansättningen av valberedningen skall ägarförhållandena per den sista
bankdagen i augusti 2009 avgöra vilka som är de till röstetalet största
aktieägarna. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna skall offentliggöras så
snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2010. Valberedningens
mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts;

2.	att för det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör
en av de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så
finner lämpligt, sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som
storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i
stället för denne;
samt att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell
aktieägare, aktieägaren får i uppdrag att utse en ny representant till ledamot i
valberedningen;

3.	att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman 2010 för beslut:
a)	förslag till stämmoordförande
b)	förslag till styrelse
c)	förslag till styrelseordförande
d)	förslag till styrelsearvoden
e)	förslag till revisorsarvode
f)	förslag rörande valberedning inför 2011 års årsstämma; samt

4.	att valberedningen i samband med sitt uppdrag skall fullgöra de uppgifter som
enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen innefattande bl.a. att
vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin
informationsskyldighet enligt koden.
__________________ 

Antal aktier och röster och bolagsstämmohandlingar
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i
bolaget till 455 351 068, varav 47 746 004 A-aktier och 407 605 064 B-aktier,
med ett sammanlagt antal röster om 88 506 510,4.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 18,19 och
20 samt styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen finns
tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.skf.com, samt kommer att
sändas till aktieägare som så begär och uppger adress.

SKFs webbaserade årsredovisning inkluderande hållbarhetsredovisning på svenska
offentliggjordes den 11 mars 2009. 

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida,
www.skf.com 
och kan även begäras under adress AB SKF, Group Legal, 415 50 Göteborg eller per

fax 031-337 1691.

Göteborg den 17 mars 2009

Aktiebolaget SKF
(publ)

Styrelsen


Informationen är sådan som AB SKF kan vara skyldigt att offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 mars 2009 kl
09.00.






För ytterligare information, kontakta:
PRESS: Ingalill Östman, SKF Group Communication, tel: 031-337 32 60, mobil:
0706-97 32 60, 
e-post: ingalill.ostman@skf.com
IR: Marita Björk, SKF Investor Relations, tel: 031-337 19 94, mobil: 0705-18 19
94, 
e-post: marita.bjork@skf.com


SKF är en av världens ledande leverantörer inom områdena lager, tätningar,
mekatronik, service och smörjsystem. SKFs serviceerbjudande innehåller tjänster
såsom teknisk support, underhållsservice, teknisk rådgivning och utbildning. SKF
är representerat i fler än 130 länder och har återförsäljare på cirka 15 000
platser världen över. Koncernens omsättning 2008 var 63 361 miljoner kronor.
Antalet anställda var 44 799.

Attachments

03172058.pdf