Hela pressmeddelandet kan laddas ner från medföljande länk:
Pressmeddelande (PDF)
Aktieägarna i Endomines AB (publ) kallas härmed till årsstämma
måndagen den 20 april 2009 kl. 16.00 i Jernkontorets lokaler på
Kungsträdgårdsgatan 10 i Stockholm.
Rätt att delta
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara
registrerade i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) förda
aktieboken tisdagen den 14 april 2009, dels till bolaget anmäla sitt
deltagande vid stämman senast den 14 april 2009 kl 12.00. Anmälan ska
ske skriftligen till bolaget under adress Endomines AB,
Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm, per telefon 08-611 66 45, per
mejl info@endomines.com eller per fax 08-611 47 30. Vid anmälan ska
uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och
biträden som ska delta.
Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före
stämman inge behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att
äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering,
så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdagen den
14 april 2009, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta
datum måste underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt beslut om
engångsarvode
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter
12. Val av styrelse
13. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av
personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner
samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14. Förslag till beslut om inrättande av valberedning och utseende av
ledamöter till valberedningen
15. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 9b - Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagets förlust enligt den fastställda
balansräkningen för 2008 balanseras i ny räkning.
Punkt 10 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt beslut
om engångsarvode
Aktieägare som tillsammans representerar mer än 47 procent av
röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid
bolagsstämman kommer att rösta för att arvode till styrelsens
ordförande ska utgå med oförändrat 200 000 kronor per år och för
övriga styrelseledamöter med oförändrat 100 000 kronor per
styrelseledamot och år, dock att inget arvode ska utgå till
styrelseledamot som är anställd i bolaget, att arvode för
styrelseledamots arbete i av styrelsen inrättad ersättningskommitté,
revisionskommitté, teknisk kommitté och finansieringskommitté ska
utgå med 25 000 kronor per styrelseledamot för varje sådan kommitté
styrelseledamot arbetar i dock att högst 350 000 kronor ska utgå i
sammanlagt utskottsarvode per år, samt att ersättning till bolagets
revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.
Därutöver föreslås att ett engångsarvode om 25 000 kronor utgår till
styrelseledamoten Solveig Staffas för insatser som styrelsens
sekreterare under 2008.
Punkt 11-12 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter samt val av styrelse
Aktieägare som tillsammans representerar mer än 47 procent av
röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid
bolagsstämman kommer att rösta för att antalet styrelseledamöter ska
uppgå till sju stycken utan styrelsesuppleanter, att omval sker av
styrelseledamöterna Timo Lindborg, Per Torell, Tuomo Mäkelä,
Lars-Göran Ohlsson och Karl-Axel Waplan, med Karl-Axel Waplan som
styrelsens ordförande, samt att nyval sker av Carina Hellemaa och
Lisbeth Godin-Jonasson. Solveig Staffas har avböjt omval.
Punkt 13 - Styrelsens förslag till beslut om inrättande av
personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner
samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett
personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och vissa
nyckelpersoner i koncernen, innefattande beslut om emission av
teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner enligt följande.
Bolaget står inför stora utmaningar inom den närmaste tiden där ett
stort engagemang och betydande arbetsinsatser av bolagets ledning och
vissa nyckelpersoner kommer att krävas för att nå uppsatta mål.
Styrelsen har även bedömt att det kan utgöra en viktig
konkurrensfördel vid framtida nyrekryteringar att ha möjlighet att
erbjuda deltagande i ett personaloptionsprogram. Bolagets styrelse är
övertygad om att aktierelaterade incitamentsprogram i allmänhet, och
det nedan föreslagna personaloptionsprogrammet i synnerhet, medför
ett ökat engagemang och en ökad motivation för programmets deltagare.
Programmet knyter därutöver deltagarna starkare till koncernen,
vilket bedöms vara till nytta för såväl bolaget som bolagets
aktieägare.
För att kunna genomföra det föreslagna personaloptionsprogrammet på
önskat sätt föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission
av teckningsoptioner till ett helägt svenskt dotterbolag till
bolaget. Sådana teckningsoptioner ska berättiga till nyteckning av
sammanlagt högst 482 500 aktier, med rätt och skyldighet för
dotterbolaget att överlåta eller på annat sätt förfoga över utgivna
teckningsoptioner för att fullgöra de åtaganden som följer av
föreslaget personaloptionsprogram.
Kostnader för personaloptionsprogrammet
Enligt redovisningsstandarden IFRS 2 redovisas kostnaderna för
personaloptionsprogrammet över resultaträkningen och periodiseras
över intjänandeperioden. Styrelsen har låtit utföra en preliminär
beräkning av det teoretiska värdet av en personaloption i bolaget.
Vid antagande om en börskurs om 4 kronor samt en antagen
genomsnittlig löptid om tre år och nio månader uppgår värdet av en
personaloption till 1,09 kronor, vilket kan ge en maximal kostnad för
det föreslagna personaloptionsprogrammet om cirka 530 000 kronor. Den
förväntade kostnaden i resultaträkningen baserat på historisk
personalomsättning i koncernen för personaloptionsprogrammet har
beräknats till cirka 475 000 kronor. Personaloptionsprogrammet
förväntas föranleda kostnader för bolaget i form av sociala avgifter
för anställda i Sverige, vilka förväntas utgöra 10 procent av det
totala antalet deltagare i programmet. För resterande deltagare,
vilka är anställda i Finland, förväntas inga sociala kostnader
belasta bolaget. Baserat på ett teoretiskt antagande om att
aktiekursen om 4 kronor stiger med 10 procent per år under fyra år
beräknas de sociala kostnaderna för personaloptionsprogrammet uppgå
till cirka 9 000 kronor. För varje krona börskursen stiger därutöver
ökar de sociala avgifterna med cirka 13 500 kronor.
Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal
Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och fullt
utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till 2 412
500 kronor. Baserat på befintligt antal aktier blir utspädningen till
följd av föreslaget personaloptionsprogram högst 2,5 procent av
aktiekapitalet i bolaget vid fullt utnyttjande av samtliga
teckningsoptioner. Bolagets resultat per aktie påverkas ej vid
utställandet av optionsprogrammet då personaloptionens lösenpris
överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för utställandet.
Huvudsakliga villkor och riktlinjer för personaloptionsprogrammet
Personaloptionsprogrammet föreslås vara villkorat av att beslut har
fattats, senast vid tidpunkten för tilldelning av personaloptioner
till Befintliga Anställda, om att genomföra Pampalo-projektet.
Personaloptionerna avses att jämnt fördelas mellan de
tilldelningsberättigade enligt det följande, varvid enskild deltagare
i programmet maximalt kan tilldelas 100 000 personaloptioner.
Styrelsen ska äga rätt att inom ramen för det föregående besluta om
vilket antal personaloptioner nuvarande ledande befattningshavare och
nyckelpersoner i koncernen i Sverige och Finland ("Befintliga
Anställda") ska vara berättigade till, förutsatt att Befintliga
Anställda ska uppgå till högst tre personer. Koncernen avser att inom
kort genomföra omfattande nyrekryteringar, vilka bedöms vara fullt ut
genomförda i september 2009. Styrelsen ska därför även äga rätt att
inom ramen för det föregående besluta om vilket antal
personaloptioner kommande ledande befattningshavare och
nyckelpersoner i koncernen ("Kommande Anställda") ska vara
berättigade till, förutsatt att Kommande Anställda ska uppgå till
högst sju personer. Styrelsen ska fatta beslut om tilldelning av
personaloptioner till Befintliga Anställda under augusti/september
2009 och om tilldelning av personaloptioner till Kommande Anställda
under oktober 2009.
Varje personaloption berättigar till förvärv av en (1) aktie i
bolaget. Personaloptioner som tilldelas Befintliga Anställda ska
fördelas på tre olika trancher med olika intjänandeperiod, med lika
fördelning av antal personaloptioner på vardera tranche, baserat på
när utnyttjande för förvärv av aktier kan ske enligt följande.
Tranche 1: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 mars 2011 - 1
september 2014; Tranche 2: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske
1 mars 2012 - 1 september 2014; Tranche 3: Utnyttjande för förvärv av
aktier kan ske 1 mars 2013 - 1 september 2014. Motsvarande fördelning
av personaloptioner och intjänandeperiod som tilldelas Kommande
Anställda är enligt följande. Tranche 1: Utnyttjande för förvärv av
aktier kan ske 1 april 2011 - 1 oktober 2014. Tranche 2: Utnyttjande
för förvärv av aktier kan ske 1 april 2012 - 1 oktober 2014. Tranche
3: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 april 2013 - 1 oktober
2014. Intjänande av personaloptioner enligt ovan förutsätter att
anställningsförhållandet i koncernen alltjämt föreligger.
Personaloptioner är inte överlåtbara och kan heller inte pantsättas.
Lösenpriset för förvärv av aktier med stöd av tilldelade
personaloptioner ska motsvara 130 procent av Endomines-aktiens
genomsnittliga volymviktade kurs på NASDAQ OMX First North under en
viss mätperiod. Relevant mätperiod är tio dagar efter styrelsens
respektive tilldelningsbeslut, varvid dock dag utan handel inte ska
ingå i beräkningen. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas
till närmaste helt öre. Teckningskursen får inte vara lägre än akties
kvotvärde.
Emission av teckningsoptioner
För att kunna säkerställa leverans av aktier samt uppkommande
kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, till följd av
personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att bolaget, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt
högst 482 500 teckningsoptioner fördelade på två olika serier. För
emissionen av båda serierna teckningsoptioner enligt ovan gäller
följande gemensamma villkor: a) Varje teckningsoption ska medföra
rätt till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. b)
Teckningsberättigad är - med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt - ett helägt svenskt dotterbolag till bolaget. c)
Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 1 maj 2009. d)
Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Utöver ovanstående gemensamma villkor för teckningsoptionerna, gäller
följande särskilda villkor för den serie av teckningsoptioner som är
avsedd att säkerställa leverans enligt personaloptionsprogrammet till
Befintliga Anställda: a) Teckning av aktier med stöd av
teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med den 1
februari 2011 till och med den 31 oktober 2014. b) Varje
teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i bolaget
till en teckningskurs som ska motsvara 130 procent av
Endomines-aktiens genomsnittliga volymviktade kurs på NASDAQ OMX
First North under mätperioden om tio dagar efter styrelsens
respektive tilldelningsbeslut avseende personaloptioner, varvid dock
dag utan handel inte ska ingå i beräkningen. Följande särskilda
villkor gäller för den serie av teckningsoptioner som är avsedd att
säkerställa leverans enligt personaloptionsprogrammet till Kommande
Anställda: a) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan
äga rum under perioden från och med 1 mars 2011 till och med den 30
november 2014. b) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att
teckna en aktie i bolaget till en teckningskurs som ska motsvara 130
procent av Endomines-aktiens genomsnittliga volymviktade kurs på
NASDAQ OMX First North under mätperioden om tio dagar efter
styrelsens respektive tilldelningsbeslut avseende personaloptioner,
varvid dock dag utan handel inte ska ingå i beräkningen.
Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att
det helägda dotterbolag till vilket teckningsoptionerna emitteras
enligt ovan, till tredje part äger rätt att överlåta eller i övrigt
förfoga över de teckningsoptioner som utges för att fullgöra bolagets
åtaganden under personaloptionsprogrammet. Dotterbolaget ska endast
äga rätt att överlåta eller annars förfoga över teckningsoptionerna
för ovan angivet ändamål.
Skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Såsom skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, får
styrelsen anföra följande. Emissionen och överlåtelsen av
teckningsoptionerna utgör ett led i att säkerställa de åtaganden som
kan uppkomma i anledning av det av styrelsen föreslagna
personaloptionsprogrammet. Skälen för programmet har ovan angivits.
Punkt 14 - Förslag till beslut om inrättande av valberedning och
utseende av ledamöter till valberedningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om inrättande av
valberedning enligt följande. Valberedningen ska bestå av Bengt A
Dahl, representerande Fairford Group, Kimmo Viertola,
representerande Finlands Industriinvestering AB, och Karl-Axel Waplan
i egenskap av styrelsens ordförande. Lämnar ledamot valberedningen
innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt,
ersättare utses av den aktieägare som representerats av den avgående
ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör bland de tre
röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör
denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. För det fall
en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter årsstämman ska
också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om
valberedningen bedömer det erforderligt. Valberedningens uppgift ska
vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal
styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och
revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens
sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma,
beslut om valberedning samt, i förekommande fall, val av revisorer.
Särskilt majoritetskrav
Beslut om antagande av styrelsens förslag under punkt 13
(personaloptionsprogrammet) omfattas av reglerna i 16 kap.
aktiebolagslagen (2005:551) och fordrar för giltighet att förslaget
biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid
stämman företrädda aktierna och rösterna.
I Endomines finns totalt 18 335 871 aktier med en röst vardera,
således totalt 18 335 871 röster.
Handlingar
Bolagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt
styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 13 hålls
tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.endomines.com
från och med måndagen den 6 april 2009 samt sänds till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress
Stockholm mars 2009
Endomines AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen, kontakta:
Timo Lindborg, verkställande direktör
tel: +46-8-611 66 45, mobil: +358-40-50 83 507
Endomines AB (publ) prospekterar och utvecklar mineralfyndigheter i
Finland. Bolaget äger undersökningstillstånd eller
bearbetningskoncessioner för samtliga kända guldfyndigheter längs
Karelska Guldlinjen, bland annat Pampalo gruvan i vilken Bolaget har
målsättningen att återuppta driften under 2010. Endomines har
dessutom undersökningstillstånd för ett antal guldfyndigheter i
finska Lappland. Utöver guld fokuserar bolaget på industrimineralet
ilmenit som visar stabil efterfrågetillväxt och prisutveckling. Dessa
ilmenitfyndigheter är belägna i mellersta Österbotten.
Endomines tillämpar SveMin:s och FAERI:s gemensamma
rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag.
Endomines har valt att redovisa mineralresurserna enligt JORC eller
NI 43101 koden som båda är internationellt accepterade. Endomines
tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS) som
rapporteringsstandard för redovisningsprinciperna och bokslutspraxis.
Därmed ökar möjligheterna att jämföra Bolaget med utländska
prospekterings- och gruvbolag.
Endomines AB är listat på handelsplatsen First North under
kortnamnet ENDO med Penser Bankaktiebolag AB som Certified Adviser
och Likviditetsgarant.
Läs mer om Endomines pressmeddelanden på
http://www.endomines.com/news.php
Kallelse till årsstämma i Endomines AB (publ)
| Source: Endomines AB
Attachments
