Oriola-KD Oyj pörssitiedote 19.3.2009 klo 13.00 Oriola-KD Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 16.4.2009 alkaen klo 17.00 Helsingin Messukeskuksessa, osoite Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki. Ilmoittautuminen alkaa kokouspaikalla kello 15.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat - Esitetään tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus; toimitusjohtajan katsaus. - Vahvistetaan tilinpäätös sisältäen konsernitilinpäätöksen. - Päätetään taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta. - Päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. - Päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista. - Päätetään hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä valitaan hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja sekä tilintarkastajat. Osingonmaksu Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkona 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 15.5.2009. Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen, osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 21.4.2009 on merkitty Yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallituksen jäsenmäärä, kokoonpano ja palkkiot Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää, että * Hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7) ja että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Harry Brade, Pauli Kulvik, Outi Raitasuo, Antti Remes, Olli Riikkala, Jaakko Uotila ja Mika Vidgrén. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Olli Riikkala. * Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 44.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 27.500 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 22.000 euroa. Toimikausipalkkiot suoritettaisiin rahana viimeistään 5.5.2009. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen tai Yhtiön valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla olisi lisäksi puhelinetu. Matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkasäännön mukaisesti. Tilintarkastajien valinta ja palkkiot Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan. Hallitus ehdottaa jäljempänä kohdassa 2, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ää muutettaisiin siten, että varatilintarkastajaa koskevat maininnat poistetaan. Mikäli 9 §:n muuttamista ei hyväksytä, hallitus ehdottaa, että varatilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT Kaj Wasenius. Tilintarkastajien palkkiot maksettaisiin laskun mukaan. 2. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 3, 4, 7, 9, 10 ja 12 §:iä muutettaisiin. Ehdotettavien muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava: - Yhtiöjärjestyksen 3 §:ssä olevat maininnat vähimmäis- ja enimmäispääomasta poistetaan. - Yhtiöjärjestyksen arvo-osuusjärjestelmää koskevaa 4 §:n määräystä yksinkertaistetaan sekä poistetaan täsmäytyspäivämenettelyä koskevat maininnat. - Yhtiöjärjestyksen toiminimenkirjoitusoikeutta koskevan 7 §:n sanamuoto muutetaan vastaamaan osakeyhtiölain terminologiaa. - Yhtiöjärjestyksen 9 §:ssä olevat maininnat varatilintarkastajasta poistetaan. Muutoksen jälkeen Yhtiössä on vain yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö. - Varsinaista yhtiökokousta koskevan yhtiöjärjestyksen 10 §:n sanonnat muutetaan vastaamaan osakeyhtiölain terminologiaa sekä edellä esitettyä 9 §:ää koskevaa muutosesitystä liittyen varatilintarkastajan valitsematta jättämiseen. - Yhtiöjärjestyksen 12 §:n määräystä koskien yhtiökokouskutsua muutetaan siten, että kutsu olisi toimitettava vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta. 3. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä: Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään neljäntoistamiljoonan (14.000.000) Yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeiden hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike: Omat osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeiden hankkimistarkoitus: Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Muut ehdot ja voimassaolo: Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 17. maaliskuuta 2008 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. 4. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään kaksikymmentäkahdeksanmiljoonaa (28.000.000) Yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 19,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa suunnatulla annilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa, Yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottavaksi lukuun ottamatta 13.3.2007 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta, jonka nojalla hallitus voi päättää enintään 650.000 B-osaketta koskevan suunnatun maksuttoman osakeannin järjestämisestä johdon osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseksi. 5. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi Oriola-KD Oyj:n konsernin avainhenkilöille Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.500.000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Oriola-KD Oyj:n B-osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä maalis-huhtikuussa 2009, maalis-huhtikuussa 2010 ja maalis-huhtikuussa 2011. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2009A 15.11.2011-30.11.2013, optio-oikeuksilla 2009B 15.11.2012-30.11.2014 ja optio-oikeuksilla 2009C 15.11.2013-30.11.2015. Yhtiökokousasiakirjat Oriola-KD Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat nähtävillä Oriola-KD Oyj:n Internet-verkkosivulla www.oriola-kd.com 23.3.2009 alkaen. Lisäksi ne ovat osakkeenomistajien nähtävinä Yhtiön pääkonttorissa, lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä ja ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Painettu vuosikertomus lähetetään osakkeenomistajalle vain, jos hän sitä erikseen pyytää. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja ennakkoilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään Yhtiön osakasluetteloon osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n mukaisesti maanantaina 6.4.2009. Niiden hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien, jotka haluavat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla merkittyinä Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 6.4.2009. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen tehtävä Yhtiölle osallistumisilmoitus viimeistään maanantaina 6.4.2009 klo 16.00 Suomen aikaa. Ilmoitukset osallistumisesta pyydetään tekemään 23.3.2009 alkaen Internetissä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com noudattaen siellä annettuja ohjeita, puhelimitse numeroon 010 429 2756, 010 429 2701 tai 010 429 5761 (klo 9-16) taikka kirjeitse osoitteella Oriola-KD Oyj, Osakeasiat, PL 8, 02101 Espoo. Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä edellä mainittuun osoitteeseen. Muut tiedot Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 48.392.203 kaupparekisteriin merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 967.844.060, ja yhteensä 93.515.625 B-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 93.515.625, eli yhteensä 141.907.828 osaketta ja 1.061.359.685 ääntä. Espoossa, maaliskuun 19. päivänä 2009 Oriola-KD Oyj Hallitus Eero Hautaniemi toimitusjohtaja Thomas Heinonen lakiasiainjohtaja Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet Julkaisija: Oriola-KD Oyj Konserniviestintä Orionintie 5 02200 Espoo www.oriola-kd.com LIITTEET: 1. Ehdotus muutetuksi yhtiöjärjestykseksi 2. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi 3. Oriola-KD Oyj:n optio-oikeudet 2009 1. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE MUUTETUKSI YHTIÖJÄRJESTYKSEKSI Oriola-KD Oyj:n yhtiöjärjestys 1 § Yhtiön toiminimi on Oriola-KD Oyj, ruotsiksi Oriola-KD Abp ja englanniksi Oriola-KD Corporation. Yhtiön kotipaikka on Espoo. 2 § Yhtiön toimialana on lääkkeiden ja muiden terveydenhuoltoon kuuluvien tuotteiden kauppa ja välittäminen sekä muu terveydenhuoltoalaan liittyvä tai siihen verrattava liiketoiminta. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita sekä muita rahoitusinstrumentteja sekä käydä niillä kauppaa. Yllämainittua toimintaa yhtiö voi harjoittaa joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyrityksiä käyttäen. 3 § Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiössä on A-osakkeita enintään 500.000.000 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.000.000.000 kappaletta. A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien enimmäismäärien puitteissa. Yhtiölle esitettävässä muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan esitetyksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. Muuntamisesta on suoritettava yhtiölle hallituksen päättämä muuntamismaksu. Muuntamista koskeva kaupparekisteri-ilmoitus tehdään vähintään kaksi kertaa vuodessa hallituksen päättäminä ajankohtina. Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä. A-osake muuntuu B-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä. Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen tarkemmista ehdoista. 4 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 5 § Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niinikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan. Henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta, ei voida valita hallituksen jäseneksi. 6 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus. 7 § Yhtiötä edustavat: 1) toimitusjohtaja yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa, 2) hallituksen päätöksen nojalla yhtiön edustamiseen oikeutetut henkilöt kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkunjäsenen tai toimitusjohtajan kanssa tai 3) toiminimen kirjoittamiseen per procuram valtuutetut henkilöt kaksi yhdessä taikka kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen, toimitusjohtajan tai jonkun yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa. 8 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 9 § Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö. Tilintarkastajan toimikausi on tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 10 § Yhtiökokous pidetään Espoossa tai Helsingissä, sen mukaan kuin hallitus päättää. Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä, on esitettävä 1) tilinpäätös, toimintakertomus ja konsernitilinpäätös, 2) tilintarkastuskertomus, päätettävä 3) tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, 4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä, 5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 6) hallituksen jäsenten lukumäärästä, 7) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista, valittava 8) hallituksen jäsenet, jolloin valituksi tulevat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti se tai ne, jotka saavat eniten ääniä, 9) hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja, 10) tilintarkastaja, sekä käsiteltävä 11) muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat. 11 § Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Lisäksi on otettava huomioon mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiökokouksessa A-osake tuottaa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen. Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämän 11 §:n 3 momentin muuttaminen edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään 4/5 kokouksessa annetuista äänistä ja 4/5 kokouksessa edustetuista osakkeista. 12 § Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi päivää ennen yhtiökokousta julkaistava yhdessä pääkaupungin päivälehdessä. 13 § Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen tai hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on välimiesten ratkaistava välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä. ******** 2. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Oriola-KD-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.500.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 3,1 % yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään 0,4 % kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeuksien 2009B ja 2009C jakaminen avainhenkilöille edellyttää, että hallituksen ennalta asettamat ansaintakriteerit täyttyvät. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Oriola-KD Oyj:n B-osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä maalis-huhtikuussa 2009, maalis-huhtikuussa 2010 ja maalis-huhtikuussa 2011. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2009A 15.11.2011-30.11.2013, optio-oikeuksilla 2009B 15.11.2012-30.11.2014 ja optio-oikeuksilla 2009C 15.11.2013-30.11.2015. Jakaessaan optio-oikeuksia 2009 hallitus asettaa konsernin johtoryhmän jäsenille seuraavat osakkeiden hankinta- ja omistusvelvoitteet, joiden tarkoituksena on velvoittaa johtoryhmän jäsenet hankkimaan osakkeita osakekurssin noustessa yli asetetun tason ja kasvattaa heidän osakeomistustaan yhtiössä: Mikäli B-sarjan osakkeen merkintäpäivän keskikurssi ylittää optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinnan yli 4,00 eurolla, konsernin johtoryhmän jäsenen on käytettävä 40 % saamastaan 4,00 euroa/optio-oikeus ylittävästä bruttomääräisestä optioedusta yhtiön osakkeiden hankintaan. Hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa kahden vuoden kuluessa osakkeiden kirjaamisesta johtoryhmän jäsenen arvo-osuustilille. Optio-oikeuksiin 2009 liittyy jatkuva osakeomistusohjelma, jolla konsernin johtoryhmän jäsenet velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita 20 %:lla optio-oikeuksista saadusta bruttomääräisestä optioedusta, kunnes johtoryhmän jäsenen omistamien yhtiön osakkeiden arvo kokonaisuudessaan vastaa hänen osakkeen merkintäpäivää edeltävän kuuden kuukauden peruspalkkaansa. *********** 3. ORIOLA-KD OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2009 Oriola-KD Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 19.3.2009 päättänyt esittää 16.4.2009 kokoontuvalle Oriola-KD Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.500.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta (osake). Hallitus päättää annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 1.000.000 merkitään tunnuksella 2009A, 1.500.000 tunnuksella 2009B ja 2.000.000 tunnuksella 2009C (optiosarjat). Hallituksella on oikeus päättää jakamattomien tai palautuneiden optio-oikeuksien muuntamisesta optiosarjasta toiseen. Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien mahdollisesta uudelleen jakamisesta tai mitätöimisestä. Optio-oikeuksien 2009B ja 2009C jakaminen avainhenkilöille edellyttää, että hallituksen viimeistään 9 kuukautta ennen optio-oikeuksien jakamista asettamat ansaintakriteerit täyttyvät. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuksia, joiden osalta osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut, ei saa siirtää tai pantata ilman hallituksen suostumusta. Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja pantattavissa sen jälkeen, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan. Ilmoituksen tulee tällöin sisältää tieto siitä, kenelle optio-oikeudet on luovutettu tai pantattu. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle, työ- tai toimisopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa vapaasti päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan niistä. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2009 liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on: - optio-oikeudella 2009A 15.11.2011-30.11.2013, - optio-oikeudella 2009B 15.11.2012-30.11.2014 ja - optio-oikeudella 2009C 15.11.2013-30.11.2015. Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. Hallitus voi painavasta syystä myös keskeyttää osakkeiden merkintäajan ennalta ilmoittamakseen määräajaksi. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2009A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä lähimpään senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2009 - optio-oikeudella 2009B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä lähimpään senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2010 - optio-oikeudella 2009C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä lähimpään senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2011. Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin. Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun osakkeet on merkitty ja maksettu sekä kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille ja yhtiön osakasluetteloon. 6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus B-sarjan osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä muuten kuin sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus B-sarjan osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja voi antaa optio-oikeuden omistajia sitovia määräyksiä. Yhtiöllä on oikeus ottaa ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta tämän luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.