Kallelse till Årsstämma i PROFFICE AB (publ)

Kallelse till Årsstämma i PROFFICE AB (publ)

Aktieägarna i Proffice AB (publ), 556089-6572 (”Bolaget”) kallas härmed till
årsstämma 
torsdagen den 16 april 2009 kl. 17.00 på World Trade Center, Klarabergsviadukten
70, Stockholm. 
Inregistrering påbörjas kl. 16.30.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken
onsdagen den 8 april 2009,
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 8 april
2009 under adress: Proffice AB (publ), Aktieägarservice, Box 70368, 107 24
STOCKHOLM eller per telefon 08 787 17 00, eller per telefax 08 553 419 15 eller
per e-post: ir@proffice.com. Vid anmälan uppges namn, adress,
person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos
Euroclear Sweden AB onsdagen den 8 april 2009. 

Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två
biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om
aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för
anmälan om aktieägares deltagande.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.proffice.se.
Företrädare för juridisk person ska uppvisa bestyrkt kopia av registreringsbevis
eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 69 723
773 och det totala antalet röster 105 723 773.

Ärenden och förslag till dagordning för bolagsstämma
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (under denna punkt kommer
verkställande direktören att lämna en redogörelse för verksamheten).
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode.
10. Information enligt 8 kap 48 § aktiebolagslagen (2005:551) om vilka uppdrag
föreslagna styrelseledamöter har i andra företag.
11. Val av styrelse.
12. Fastställande av principer för val av ledamöter i valberedningen.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
15. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av
egna aktier.
16. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
7 b. Utdelning
Styrelsen föreslår att det för räkenskapsåret 2008 inte ska utdelas medel och
att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen om 191 292 808 kronor
överförs i ny räkning.

1,8,9,11. Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman, antal
styrelseledamöter, beslut om arvode samt val av ny styrelse
Bolagets valberedning, som består av Christer Hägglund, Christiania Compagnie
B.V., Kerstin Stenberg, Swedbank Robur fonder och Arne Lööw, Fjärde AP-fonden,
föreslår: (i) styrelsens ordförande Christer Sandahl till ordförande vid
stämman, (ii) att styrelsen ska bestå av fem av bolagsstämman valda
styrelseledamöter, (iii) att styrelsearvodet fastställs till 1 200 000 kronor
varav 400 000 kronor utgår till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till
envar av övriga av årsstämman valda styrelseledamöter och som inte är anställda
i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. (iv) Omval
av Karin Eliasson, Lars Murman, Christer Hägglund, Christer Sandahl och Gunilla
Wikman. Valberedningens förslag till ordförande är Christer Sandahl.
Aktieägare som representerar cirka 57 procent av det totala röstetalet i Bolaget
stödjer förslag enligt ovan.

12. Valberedningens förslag till principer för val av ledamöter i valberedningen
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 57 procent av det totala
röstetalet i Bolaget har anmält att de kommer att föreslå bolagsstämman att
besluta:

- Att Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av
de tre till röstetalet största aktieägarna. Om någon aktieägare avstår från sin
rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till
röstetalet största ägaren utse en representant. Namnen på de tre
ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska
offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2010.
Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända
röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod
sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i
valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som
representerar den till röstetalet största aktieägaren. Majoriteten av
valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter och styrelseordförande
ska inte vara valberedningens ordförande.

- Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som
utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet
största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina
platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre
till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter. Inga
förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda
skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om
förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som
utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan
ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot
lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som
utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens
sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådana skett.

- Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman 2010 för beslut:

(a) förslag till styrelse,
(b) förslag till styrelseordförande,
(c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med
uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
(d) förslag till revisionsarvode, 
(e) förslag till ordförande på årsstämman, och
(f)  förslag till regler för valberedning inför årsstämman 2010.

Förslagen ska intas i kallelsen till årsstämma samt offentliggöras på Bolagets
webbplats.

- Att information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen ska
anges på Bolagets webbplats.

- Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt ska fullgöra de
uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen
och att Bolaget på begäran av valberedningen ska tillhandahålla personella
resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta
valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även kunna svara för skäliga
kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att
valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att
ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Med ledande
befattningshavare avses de som ingår i Bolagets koncernledning. Ersättning till
verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av en fast
och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av lön, pensionsavsättningar samt
övriga förmåner, t.ex. bilförmån. Den rörliga delen avser bonus. Ledande
befattningshavare är berättigade att delta i Bolagets teckningsoptionsprogram
förutsatt att optioner förvärvas till marknadsmässiga villkor.

Den rörliga lönedelen för verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den
rörliga lönedelen baseras på koncernens gemensamma rörelseresultat belastat med
kostnader för eventuell bonus d.v.s. bonusen ska vara självfinansierad. Bonusen
är icke pensions- eller semestergrundande.

Grundprincipen vad gäller pensionslösningar ska vara att villkoren är
marknadsmässiga i det land där befattningshavaren stadigvarande är bosatt.
Pensionsåldern uppgår till 65 år. För verkställande direktören ska Bolaget
årligen avsätta ett belopp motsvarande 25 procent av verkställande direktörens
pensionsgrundande årslön till pensions- och försäkringslösningar.
Pensionsförmåner för övriga ledande befattningshavare ska individ- och
lokalanpassas.

Verkställande direktörens uppsägningstid är tolv månader från Bolagets sida och
tolv månader från verkställande direktörens sida. Utöver detta har verkställande
direktören, vid uppsägning från Bolagets sida, rätt till avgångsvederlag
uppgående till en årslön. För övriga ledande befattningshavare är
uppsägningstiden maximalt tolv månader från Bolagets sida och sex månader från
den anställdes sida.

14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om nyemission av sammanlagt högst 3
500 000 B-aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 875
000 kronor. Emissioner ska kunna ske i syfte att vid behov genomföra eller
finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter.
Betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske genom
apport- eller kvittningsemission enligt 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen.
Emissionskursen ska vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som
möjligt. 

Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören
att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut om bemyndigande som kan
visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. 

15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
förvärv av egna aktier.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram
till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att dels
återköpa sammanlagt så många av bolagets egna B-aktier att Bolagets innehav vid
var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget, dels överlåta
egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm, genom erbjudande som riktats till samtliga
aktieägare eller i samband med företagsförvärv, innefattande rätt att besluta om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske,
förutom genom kontant betalning, med apportegendom eller genom
fordringskvittning. Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq OMX Stockholm och får
endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet,
varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse
i samband med företagsförvärv får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande
ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. 
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökad möjlighet att fortlöpande
anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde
samt möjliggöra framtida förvärv.

16. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (kallelsesätt)
För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer
kostnadseffektiva reglerna
för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda före kallelse till årsstämma
2010, föreslår styrelsen att sättet för kallelse enligt 11 § 1st i
bolagsordningen erhåller följande, ändrade lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post - och Inrikes
Tidningar samt på
bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att
kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.”

Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen
enligt ovan ska
vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i
aktiebolagslagen (SFS
2005:551) har trätt i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen av
bolagsordningen är förenlig
med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de
smärre ändringar i besluten ovan som kan föranledas av registrering därav hos
Bolagsverket.

17. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner 
Förslaget innebär i huvudsak följande.

A. Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera högst 1 000 000
teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Proffice
Sverige AB (”Dotterbolaget”). Teckning skall ske senast den 18 maj 2009.
Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget skall överlåta
teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkt B nedan. 

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske
under tiden från och med den 9 maj 2011 till och med den 31 maj 2011.
Teckningskursen skall uppgå till ett belopp motsvarande 130 procent av den för
Bolaget på Nasdaq OMX Stockholm noterade volymviktade genomsnittliga betalkursen
under perioden från och med den 4 maj 2009 till och med den 18 maj 2009.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att behålla och
rekrytera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner genom att erbjuda
dessa ett långsiktigt ägandeengagemang i Bolaget och därigenom möjlighet att ta
del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier under den
tvåårsperiod som programmet omfattar samt att öka deras känsla av samhörighet
med Bolaget. Vid årsstämman 2007 emitterade Bolaget 2 100 000 teckningsoptioner.
På grund av den negativa utvecklingen på aktiemarknaden har dessa
teckningsoptioner inte längre bedömts tjäna sitt ursprungliga syfte.
Dotterbolaget kommer att makulera ca 500 000 teckningsoptioner som Dotterbolaget
har kvar i eget förvar. Vid fullt utnyttjande av föreslaget
teckningsoptionsprogram kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst 250 000
kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,42 procent av det totala
antalet aktier i Bolaget före utnyttjande av tidigare optionsprogram och en
utspädning om cirka 0,95 procent av det totala antalet röster i Bolaget. 

B. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av
teckningsoptioner på följande villkor. 
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget skall tillkomma ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget, som vid
anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Såvitt gäller
anställda i utlandet förutsätts därvid dels att förvärv av teckningsoptioner
lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga
administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner
skall ske under tiden från och med den 18 maj 2009 till och med den 5 juni 2009.
Tilldelning skall ske i hela poster av teckningsoptioner och i första hand till
det antal som förvärvsberättigade anmält sig för förvärv. Tilldelning kan ske i
följande kategorier: den nordiska ledningsgruppen och övriga nyckelpersoner.
Dotterbolaget äger kvarhålla teckningsoptioner - samt de teckningsoptioner som
inte förvärvas under anmälningsperioden - för att senare överlåta dessa till
nyanställda befattningshavare eller nyckelpersoner. Sådana teckningsoptioner
skall överlåtas i enlighet med vad som följer av detta förslag.
Teckningsoptionerna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som
fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med
tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell utförd av oberoende
värderingsman. 

C. Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att
verkställa emissionsbeslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i
Dotterbolaget överlåter teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Vidare föreslås
att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut
som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och
VPC-anslutning av teckningsoptionerna. 

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens i punkt 14, 15 och 16 angivna förslag
fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut
enligt styrelsens förslag i punkt 17 fordras att beslutet biträds av aktieägare
med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. 

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med
årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos
Bolaget och publiceras på Bolagets webbplats www.proffice.se från och med
torsdagen den 2 april 2009 samt sändas till de aktieägare som så begär och
därvid uppger sin adress.

Stockholm i mars 2009
Proffice AB (publ)
Styrelsen


För mer information kontakta 
Christer Sandahl, styrelseordförande Proffice AB, tfn: +46 709 116 500
Lars Kry, VD och koncernchef Proffice AB, tfn: +46 8 787 17 00


Proffice är det specialiserade bemanningsföretaget med över 12 000 medarbetare i
Norden. Vi verkar inom personaluthyrning, rekrytering samt karriär- &
utvecklingsprogram. Profficeaktien är noterad på Nasdaq OMX Nordic Exchange,
Small Cap. 

Informationen är sådan som Proffice ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden.
Informationen lämnades för offentliggörande den 19 mars 2009 klockan 08:00
(CET).