Kallelse till Årsstämma i PROFFICE AB (publ) Aktieägarna i Proffice AB (publ), 556089-6572 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 april 2009 kl. 17.00 på World Trade Center, Klarabergsviadukten 70, Stockholm. Inregistrering påbörjas kl. 16.30. Anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman, ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 8 april 2009, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 8 april 2009 under adress: Proffice AB (publ), Aktieägarservice, Box 70368, 107 24 STOCKHOLM eller per telefon 08 787 17 00, eller per telefax 08 553 419 15 eller per e-post: ir@proffice.com. Vid anmälan uppges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 8 april 2009. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.proffice.se. Företrädare för juridisk person ska uppvisa bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Antal aktier Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 69 723 773 och det totala antalet röster 105 723 773. Ärenden och förslag till dagordning för bolagsstämma 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av minst en justeringsman. 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (under denna punkt kommer verkställande direktören att lämna en redogörelse för verksamheten). 7. Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter. 9. Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode. 10. Information enligt 8 kap 48 § aktiebolagslagen (2005:551) om vilka uppdrag föreslagna styrelseledamöter har i andra företag. 11. Val av styrelse. 12. Fastställande av principer för val av ledamöter i valberedningen. 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 14. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. 15. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. 16. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen. 17. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner 18. Stämmans avslutande. Beslutsförslag 7 b. Utdelning Styrelsen föreslår att det för räkenskapsåret 2008 inte ska utdelas medel och att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen om 191 292 808 kronor överförs i ny räkning. 1,8,9,11. Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, beslut om arvode samt val av ny styrelse Bolagets valberedning, som består av Christer Hägglund, Christiania Compagnie B.V., Kerstin Stenberg, Swedbank Robur fonder och Arne Lööw, Fjärde AP-fonden, föreslår: (i) styrelsens ordförande Christer Sandahl till ordförande vid stämman, (ii) att styrelsen ska bestå av fem av bolagsstämman valda styrelseledamöter, (iii) att styrelsearvodet fastställs till 1 200 000 kronor varav 400 000 kronor utgår till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till envar av övriga av årsstämman valda styrelseledamöter och som inte är anställda i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. (iv) Omval av Karin Eliasson, Lars Murman, Christer Hägglund, Christer Sandahl och Gunilla Wikman. Valberedningens förslag till ordförande är Christer Sandahl. Aktieägare som representerar cirka 57 procent av det totala röstetalet i Bolaget stödjer förslag enligt ovan. 12. Valberedningens förslag till principer för val av ledamöter i valberedningen Aktieägare som tillsammans representerar cirka 57 procent av det totala röstetalet i Bolaget har anmält att de kommer att föreslå bolagsstämman att besluta: - Att Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren utse en representant. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2010. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter och styrelseordförande ska inte vara valberedningens ordförande. - Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådana skett. - Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, (d) förslag till revisionsarvode, (e) förslag till ordförande på årsstämman, och (f) förslag till regler för valberedning inför årsstämman 2010. Förslagen ska intas i kallelsen till årsstämma samt offentliggöras på Bolagets webbplats. - Att information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen ska anges på Bolagets webbplats. - Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt ska fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och att Bolaget på begäran av valberedningen ska tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. 13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Med ledande befattningshavare avses de som ingår i Bolagets koncernledning. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av lön, pensionsavsättningar samt övriga förmåner, t.ex. bilförmån. Den rörliga delen avser bonus. Ledande befattningshavare är berättigade att delta i Bolagets teckningsoptionsprogram förutsatt att optioner förvärvas till marknadsmässiga villkor. Den rörliga lönedelen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den rörliga lönedelen baseras på koncernens gemensamma rörelseresultat belastat med kostnader för eventuell bonus d.v.s. bonusen ska vara självfinansierad. Bonusen är icke pensions- eller semestergrundande. Grundprincipen vad gäller pensionslösningar ska vara att villkoren är marknadsmässiga i det land där befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern uppgår till 65 år. För verkställande direktören ska Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 25 procent av verkställande direktörens pensionsgrundande årslön till pensions- och försäkringslösningar. Pensionsförmåner för övriga ledande befattningshavare ska individ- och lokalanpassas. Verkställande direktörens uppsägningstid är tolv månader från Bolagets sida och tolv månader från verkställande direktörens sida. Utöver detta har verkställande direktören, vid uppsägning från Bolagets sida, rätt till avgångsvederlag uppgående till en årslön. För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden maximalt tolv månader från Bolagets sida och sex månader från den anställdes sida. 14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om nyemission av sammanlagt högst 3 500 000 B-aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 875 000 kronor. Emissioner ska kunna ske i syfte att vid behov genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske genom apport- eller kvittningsemission enligt 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen. Emissionskursen ska vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt. Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut om bemyndigande som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. 15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att dels återköpa sammanlagt så många av bolagets egna B-aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget, dels överlåta egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm, genom erbjudande som riktats till samtliga aktieägare eller i samband med företagsförvärv, innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske, förutom genom kontant betalning, med apportegendom eller genom fordringskvittning. Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq OMX Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt möjliggöra framtida förvärv. 16. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (kallelsesätt) För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva reglerna för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda före kallelse till årsstämma 2010, föreslår styrelsen att sättet för kallelse enligt 11 § 1st i bolagsordningen erhåller följande, ändrade lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post - och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.” Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan ska vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen av bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i besluten ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket. 17. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner Förslaget innebär i huvudsak följande. A. Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Proffice Sverige AB (”Dotterbolaget”). Teckning skall ske senast den 18 maj 2009. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget skall överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkt B nedan. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 9 maj 2011 till och med den 31 maj 2011. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp motsvarande 130 procent av den för Bolaget på Nasdaq OMX Stockholm noterade volymviktade genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 4 maj 2009 till och med den 18 maj 2009. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att behålla och rekrytera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner genom att erbjuda dessa ett långsiktigt ägandeengagemang i Bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier under den tvåårsperiod som programmet omfattar samt att öka deras känsla av samhörighet med Bolaget. Vid årsstämman 2007 emitterade Bolaget 2 100 000 teckningsoptioner. På grund av den negativa utvecklingen på aktiemarknaden har dessa teckningsoptioner inte längre bedömts tjäna sitt ursprungliga syfte. Dotterbolaget kommer att makulera ca 500 000 teckningsoptioner som Dotterbolaget har kvar i eget förvar. Vid fullt utnyttjande av föreslaget teckningsoptionsprogram kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst 250 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,42 procent av det totala antalet aktier i Bolaget före utnyttjande av tidigare optionsprogram och en utspädning om cirka 0,95 procent av det totala antalet röster i Bolaget. B. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget skall tillkomma ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget, som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Såvitt gäller anställda i utlandet förutsätts därvid dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner skall ske under tiden från och med den 18 maj 2009 till och med den 5 juni 2009. Tilldelning skall ske i hela poster av teckningsoptioner och i första hand till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för förvärv. Tilldelning kan ske i följande kategorier: den nordiska ledningsgruppen och övriga nyckelpersoner. Dotterbolaget äger kvarhålla teckningsoptioner - samt de teckningsoptioner som inte förvärvas under anmälningsperioden - för att senare överlåta dessa till nyanställda befattningshavare eller nyckelpersoner. Sådana teckningsoptioner skall överlåtas i enlighet med vad som följer av detta förslag. Teckningsoptionerna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell utförd av oberoende värderingsman. C. Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget överlåter teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och VPC-anslutning av teckningsoptionerna. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt styrelsens i punkt 14, 15 och 16 angivna förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i punkt 17 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och publiceras på Bolagets webbplats www.proffice.se från och med torsdagen den 2 april 2009 samt sändas till de aktieägare som så begär och därvid uppger sin adress. Stockholm i mars 2009 Proffice AB (publ) Styrelsen För mer information kontakta Christer Sandahl, styrelseordförande Proffice AB, tfn: +46 709 116 500 Lars Kry, VD och koncernchef Proffice AB, tfn: +46 8 787 17 00 Proffice är det specialiserade bemanningsföretaget med över 12 000 medarbetare i Norden. Vi verkar inom personaluthyrning, rekrytering samt karriär- & utvecklingsprogram. Profficeaktien är noterad på Nasdaq OMX Nordic Exchange, Small Cap. Informationen är sådan som Proffice ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 mars 2009 klockan 08:00 (CET).
Kallelse till Årsstämma i PROFFICE AB (publ)
| Source: Proffice AB