Årsstämma i Alfa Laval AB (publ)

Årsstämma i Alfa Laval AB (publ)

Aktieägarna i Alfa Laval AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den
20 april 2009 kl. 16.00 i Färs & Frosta Sparbank Arena, Klostergårdens
idrottsområde, Stattenavägen, i Lund. Inregistrering till stämman sker från kl
15.30.
Efter stämman bjuds på lättare förtäring.

Program för aktieägare
I samband med stämman kommer det att finnas möjlighet att se produktionen av
plattvärmeväxlare vid anläggningen i Lund. Visningarna börjar med samling vid
Färs & Frosta Sparbank Arena, senast klockan 13.30. Bussar kommer sedan att
transportera besökarna till produktionsanläggningen och därefter tillbaka till
stämmolokalen.
Deltagarantalet vid visningen är begränsat och anmälan till visningen skall ske
i samband
med anmälan till årsstämman.

13.30 Buss avgår från Färs & Frosta Sparbank Arena till Alfa Lavals
produktionsanläggning i Lund
15.00 Servering av kaffe i anslutning till stämmolokalen
15.30 Inregistrering till årsstämman påbörjas
16.00 Årsstämman öppnas

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i stämman och äga rösträtt skall
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken per
tisdagen den 14 april 2009, och
• dels anmäla sitt deltagande till Alfa Laval AB - jämte eventuella biträden
(dock högst
två) - senast tisdagen den 14 april 2009, kl. 12.00.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste dessutom tillfälligt
låta
registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
förda
aktieboken för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering
skall vara
verkställd tisdagen den 14 april 2009. Detta innebär att aktieägare i god tid
före denna
dag måste underrätta förvaltaren.

Anmälan
Anmälan om deltagande i stämman kan ske
• per post: Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 LUND,
• genom e-post: arsstamma.lund@alfalaval.com,
• per fax: 046-36 71 87,
• på hemsida: www.alfalaval.com, eller
• per telefon 046-36 74 00 eller 046-36 65 00.
Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer
uppges samt eventuella biträden (dock högst två). Vid anmälan skall också anges
önskemål om att delta i visningen av produktionsanläggningen. Ombud för
aktieägare
skall bifoga skriftlig och daterad fullmakt som vid tidpunkten för stämman inte
får vara
äldre än ett år. Blankett för fullmakt kan beställas från Alfa Laval AB,
Juridik, Box 73,
221 00 LUND och finns också tillgänglig på bolagets hemsida. Ombud eller
ställföreträdare för juridisk person skall dessutom bifoga registreringsbevis.
Fullmakt och
eventuellt registreringsbevis skall skickas in till Alfa Laval AB i samband med
anmälan.
Som bekräftelse på anmälan kommer Alfa Laval AB att skicka ett inträdeskort som
skall
uppvisas vid inregistreringen.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning för stämman.
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut
(a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och
avstämningsdag för vinstutdelningen; samt
(c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Redogörelse för valberedningens arbete.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall
väljas
av stämman.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
15. Framläggande av revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämma
2008
beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
18. Beslut om:
a) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fond att användas enligt
beslut av
bolagsstämman genom indragning av återköpta aktier; samt
b) fondemission.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Eventuellt annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen
eller
bolagsordningen.
21. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Anders Narvinger utses till
ordförande vid
årsstämman 2009.

Punkt 10 (b).
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för 2008 med två (2) kronor och
tjugofem (25)
öre per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås torsdagen den
23 april
2009. Om stämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att
utsändas
genom Euroclear Sweden AB:s (tidigare VPC AB) försorg tisdagen den 28 april 2009

Punkt 12-14
Valberedningens förslag är enligt följande:
Punkt 12: Antalet styrelseledamöter utsedda av stämman föreslås vara åtta utan
suppleanter.
Antalet revisorer föreslås vara två med två suppleanter.
Punkt 13: Arvodet till styrelsen föreslås vara totalt 3 485 000 kronor (3 485
000) att
fördelas till ledamöter valda av stämman och som inte är anställda av
bolaget, enligt följande:
• Ordförande 900 000 kronor (900 000 kronor)
• Övriga ledamöter 360 000 kronor (360 000 kronor)
• Tillägg för ordförande i revisionsutskottet 125 000 kronor (125 000 kronor)
• Tillägg för ledamot i revisionsutskottet 75 000 kronor (75 000 kronor)
• Tillägg för ordförande i ersättningsutskottet 50 000 kronor (50 000 kronor)
• Tillägg för ledamot av ersättningsutskottet 50 000 kronor (50 000 kronor)
Inom parantes angivna belopp avser arvode för år 2008.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14: Omval föreslås av styrelseledamöterna Gunilla Berg, Björn Hägglund,
Anders Narvinger, Finn Rausing, Jörn Rausing, Lars Renström, Waldemar
Schmidt och Ulla Litzén.
Valberedningen föreslår att Anders Narvinger väljs till ordförande i
styrelsen. Om Anders Narvingers uppdrag som styrelseordförande upphör i
förtid, skall styrelsen välja ny ordförande.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt
redogörelse för valberedningens arbete finns på Alfa Laval AB:s hemsida,
www.alfalaval.com och kommer även att finnas tillgängligt på stämman.

Val av auktoriserade revisorerna Kerstin Mouchard och Staffan Landén till
bolagets revisorer samt auktoriserade revisorerna Håkan Olsson och
Thomas Swensson till bolagets revisorssuppleanter gjordes vid
årsstämman 2008 för en mandatperiod av fyra år, det vill säga för tiden intill
årsstämman 2012.

Punkt 16
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande
befattningshavare:
1. Omfattning
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt
koncernledningen.
Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal för ledande befattningshavare som
ingås efter det
att riktlinjerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga
anställningsavtal för
sådana personer som görs därefter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i
ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl kan t.ex. vara att ledande
befattningshavare
bosatta utanför Sverige måste kunna erbjudas villkor som är konkurrenskraftiga i
det land
där de är bosatta.
2. Grundprincipen samt hur ersättningsfrågor bereds
Grundprincipen för riktlinjerna är att Alfa Laval AB ska erbjuda en
marknadsmässig
ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent
företagsledning. Styrelsen
har inom sig inrättat ett utskott med uppgift att bereda frågor om ersättning
och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsen beslutar i dessa frågor efter
ersättningsutskottets beredning.
3. Fast ersättning
Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde
befattningshavarens
kompetens och ansvarsområde.
4. Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen omfattar (i) en individuell årlig rörlig ersättning och
kan även som
ett komplement omfatta (ii) ett långsiktigt incitamentsprogram.
(i) Den individuella årliga rörliga ersättningen, kan utgöra mellan 15 och 60
procent av den
fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet beror på graden av
uppfyllelse av
framförallt uppsatta finansiella mål och i begränsad omfattning även kvalitativa
mål.
(ii) Styrelsen införde under 2008, i enlighet med beslutet vid årsstämman 2008,
ett
långsiktigt incitamentsprogram vilket riktas till maximalt 75 av bolagets högre
chefer,
däribland bolagets ledande befattningshavare. Det långsiktiga
incitamentsprogrammet
är avsett att utgöra ett komplement till den individuella årliga rörliga
ersättningen. Det är
styrelsens förslag att även under 2009 introducera ett långsiktigt
incitamentsprogram
på liknande villkor som det nu aktuella programmet. Det långsiktiga
incitamentsprogrammet för 2009 är, liksom det långsiktiga incitamentsprogrammet
för
2008 ett kontantbaserat program vilket styrs av bolagets vinst per aktie och
löper över
tre år. Programmet kan varje år generera maximalt 16,67 procent av deltagarnas
individuella årliga rörliga ersättning, förutsatt att det av styrelsen
fastställda årliga målet
för bolagets vinst per aktie överträffats. Utbetalning till deltagarna i
programmet sker
efter år tre och endast under förutsättning att de fortfarande är anställda vid
utbetalningstidpunkten.
Styrelsen kan överväga om aktie- eller aktiekursrelaterade program till ledande
befattningshavare skall föreslås stämman.

5. Pensionsersättning
En detaljerad beskrivning av existerande pensionslösningar för ledande
befattningshavare
återfinns i not 3 till årsredovisningen för 2008.
Från och med 2006 erbjuds en premiebaserad förtida pensionslösning med en premie
om
15 procent av den pensionsgrundande lönen. Förtida pension utfästs selektivt och
bara
efter ett särskilt beslut i ersättningsutskottet. Ålderspensionen efter 65 och
familjepensionen
enligt ITP omfattar även lönedelar över ITP-planens 30 basbelopp. Denna tidigare
förmånsbaserade lösning omförhandlades under 2006 med merparten av dem som
omfattades av denna lösning och ersattes av en premiebaserad lösning, med en
premie om
30 procent av den pensionsgrundande lönen utöver 30 basbelopp. De ledande
befattningshavarna har också en särskild familjepension som utgör en utfyllnad
mellan
ålderspensionen och familjepensionen enligt ITP. Därutöver har de möjlighet att
avsätta lön
och bonus för en temporär ålders- och familjepension.

6. Icke-monetär ersättning
Ledande befattningshavare har rätt till normala icke-monetära ersättningar,
såsom tjänstebil
samt företagshälsovård. Alfa Laval kan även i enskilda fall tillhandahålla
tjänstebostad.

7. Uppsägning och avgångsvederlag
Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Alfa Lavals sida får
ersättningen under
uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt 24
månadslöner.

Punkt 17
Nuvarande valberedning utgörs av Jörn Rausing - Tetra Laval, Lars-Åke
Bokenberger -
AMF-Pension, Jan Andersson - Swedbank Robur Fonder, Lars Öhrstedt - AFA
Försäkring och Bo Selling - Alecta samt styrelsens ordförande Anders Narvinger.
Jörn
Rausing är ordförande.
Valberedningen föreslår att stämman skall besluta enligt följande:
att det skall finnas en valberedning för beredande och framläggande av förslag
för
aktieägarna på årsstämma avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelsens
ordförande, styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor samt styrelse-
och
revisorsarvode,
att valberedningen skall bestå av högst fem ledamöter, vilka skall utgöras av
representanter för de största aktieägarna vid tredje kvartalets utgång.
Majoriteten av
valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter. Valberedningens
ledamöter
skall utses enligt följande. Styrelsens ordförande skall vid tredje kvartalets
utgång
kontakta de största aktieägarna i bolaget vilka sedan äger utse en ledamot var
till
valberedningen. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande
och
annan styrelseledamot skall ingå i valberedningen. Om någon av de fem största
aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall
nästa aktieägare i
storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om flera
aktieägare
avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än
de åtta största
aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen skall bestå
av minst tre
ledamöter. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört,
skall den
aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Valberedningens
ordförande skall vara en ägarrepresentant som samtidigt kan vara
styrelseledamot.
Styrelsens ordförande skall dock inte vara valberedningens ordförande.
Styrelsens
ordförande skall, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen
redovisa de
förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som
kan
vara av betydelse för valberedningsarbetet. Enskilda aktieägare skall kunna
lämna förslag
på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för
dess
arbete, att utsedd valberedning skall kvarstå fram till dess att en ny
valberedning konstituerats.
Skulle en ägare, som är representerad i valberedningen, väsentligt minska sitt
ägande
och inte längre vara kvalificerad för en plats i valberedningen skall, om
valberedningen så
beslutar, ägarens representant entledigas och annan av bolagets största ägare
erbjudas
att utse ledamot i dennes ställe.
att information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras i
bolagets
delårsrapport avseende tredje kvartalet samt på bolagets hemsida senast sex
månader
före årsstämma, att valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med
kostnader för
rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval
av kandidater
till styrelsen, och att valberedningen skall redogöra för sitt arbete vid
årsstämma.

Punkt 18
Vid årsstämma den 22 april 2008 beslutades att i enlighet med styrelsens förslag
bemyndiga
styrelsen att förvärva aktier i bolaget på NASDAQ OMX Stockholm (tidigare OMX
Nordic
Exchange Stockholm) till ett antal som motsvarar högst fem procent av samtliga
aktier i bolaget.
Med stöd av bemyndigandet har bolaget per den 16 mars 2009 förvärvat totalt 7
353 950 egna
aktier.
a) Styrelsen föreslår, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet
med styrelsens
förslag under punkten 18b) att bolagets aktiekapital minskas med 19 125 358
kronor genom
indragning av samtliga de 7 353 950 aktier som återköpts av bolaget. Styrelsen
föreslår att
minskningsbeloppet skall avsättas till fond att användas enligt beslut av
bolagsstämman.
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare
med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
b) Styrelsens föreslår, under förutsättning av att årsstämman beslutar i
enlighet med
styrelsens förslag under punkten 18 a), att bolagets aktiekapital ökas med 19
125 358
kronor genom överföring från fritt eget kapital till aktiekapitalet
(fondemission).
Aktiekapitalökningen skall ske utan utgivande av nya aktier. Skälet till
fondemissionen är
att om bolaget överför ett belopp motsvarande det belopp med vilket
aktiekapitalet
minskas enligt styrelsens förslag under 18 a) ovan, kan beslutet om minskning av
aktiekapitalet verkställas utan tillstånd av Bolagsverkets, eller i tvistiga
fall, allmän
domstol.
Effekten av styrelsens förslag under punkten 18 a) ovan är att bolagets
aktiekapital
minskar med 19 125 358 kronor. Effekten av styrelsens förslag under punkten 18
b) ovan
är att aktiekapitalet ökas med motsvarande belopp genom fondemission och
därigenom
återställs till det belopp som det uppgick till före minskningen. Styrelsens
redogörelse
enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 §
aktiebolagslagen ingår i de fullständiga förslagen.

Punkt 19
Styrelsen föreslår att § 8 i bolagsordningen ändras enligt nedan (de föreslagna
ändringarna är
angivna i kursiv stil).
”Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om
ändring av
bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och
senast fyra veckor
före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex
veckor och
senast tre veckor förestämman. Kallelse till bolagsstämma, liksom andra
meddelanden till
aktieägarna, skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på
bolagets
webbplats.”
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av
bolagsordningen under
denna punkt 19 ska vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till
bolagsstämma i
aktiebolagslagen (2005:551) träder i kraft, som innebär att den föreslagna
lydelsen av § 8 ovan
är förenlig med aktiebolagslagen.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens motiverade yttrande rörande
förslaget
till vinstutdelning enligt punkt 10 (b), revisorernas yttrande över
tillämpningen av vid
årsstämma 2008 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare samt
fullständiga förslag till övriga beslut enligt ovan kommer att finnas
tillgängliga hos Alfa
Laval AB för aktieägarna senast den 6 april 2009. Kopior av handlingarna skickas
till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också
att
finnas tillgängliga senast vid det ovan angivna datumet på bolagets hemsida.

Övrig information
Per den 16 mars 2009 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till
429 393 416
stycken. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar per dagen för
denna
kallelse 7 353 950 egna aktier vilka inte kan företrädas vid stämman.
__________________________
Lund i mars 2009
ALFA LAVAL AB (publ)
Styrelsen