KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB

Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org nr 556537-7263, kallas
härmed till årsstämma tisdagen den 21 april 2009, klockan 16.00 på Ideon,
Sölvegatan 41 i Lund.

A.	RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels 	vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”, tidigare VPC AB)
förda aktieboken per onsdagen den 15 april 2009,

dels 	anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 15 april 2009, klockan 16.00 på
adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Marie Serwe, eller per telefax 
046-211 08 06 eller telefon 046-286 85 50, eller per e-mail
marie.serwe@bioinvent.com. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear.
Omregistreringen måste vara genomförd per onsdagen den 15 april 2009 och
förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum. 

Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav,
telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av
ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder
juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär till de aktieägare som önskar. 

B. 	ÄRENDEN PÅ STÄMMAN 

Förslag till dagordning

 1.	Stämmans öppnande.
 2.	Val av ordförande vid stämman.
 3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4.	Val av justeringsmän.
 5.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 6.	Godkännande av dagordning.
 7. 	Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2008.
 8.	Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete för verksamhetsåret 2008.
 9.	Framläggande av (a) årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovis¬ning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2008, samt
(b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare har följts. 
10.	Beslut om 
	(a) 	fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
	(b)	dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, samt
	(c)	ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11.	Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. 
12.	Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna.
13.	Val av styrelse och styrelsens ordförande. 
14.	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15.	Beslut om utställande av personaloptioner (tilläggsprogram) jämte
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
16.	Beslut om ändring av bolagsordningen.
17.	Stämmans avslutande.

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Disposition av resultat (punkt 10 b)

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen
16.866.928 SEK balanseras i ny räkning. Således föreslås ingen vinstutdelning.

Val (punkt 2 samt 11-13)

Valberedningen, bestående av Björn Ogenstam (Stiftelsen Industrifonden), Ulrica
Slåne (Tredje AP-fonden), Karin Lind-Mörnesten (Östersjöstiftelsen) samt
styrelsens ordförande Karl Olof Borg, har underrättat bolaget att de avser att
föreslå följande: 

Ordförande vid årsstämman skall vara Karl Olof Borg.

Styrelsen skall bestå av åtta ordinarie ledamöter, utan suppleanter.

Omval av ordinarie styrelseledamöterna Karl Olof Borg, Carl Borrebaeck, Lars
Henriksson, Lars Ingelmark, Elisabeth Lindner, Svein Mathisen, Björn Nilsson och
Kenth Petersson. Karl Olof Borg föreslås kvarstå som styrelseordförande.

Arvode till styrelsen skall utgå med tillhopa 1.110.000 kronor, varav 360.000
kronor avser arvode till styrelsens ordförande och 150.000 kronor till envar av
övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Härutöver föreslås ett
arvode om totalt 160.000 kronor för utskottsarbete (dock ej till styrelsens
ordförande) varav 40.000 kronor skall utgå till envar av ledamöterna i
revisionsutskottet (3 personer) och 20.000 kronor skall utgå till envar av
ledamöterna i ersättningsutskottet (2 personer).

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och är
oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående år, dock
att taket för bolagets sammanlagda kostnad för rörlig ersättning till ledande
befattningshavare har höjts från 2,0 miljoner kronor till 2,5 miljoner kronor.
Förslaget innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen skall tillämpas
marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan
ledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara begränsad och baserad
huvudsakligen på tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna
läkemedelsprojekten. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra
aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. 

Beslut om incitamentsprogram (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett tillägg till
Personaloptionsprogram 2008/2012 (”Tilläggsprogram 2009/2012”) genom utställande
av högst 240.250 personaloptioner, samt beslutar om godkännande av överlåtelse
av teckningsoptioner 2008/2012 för att säkerställa BioInvents åtaganden och
kostnader med anledning av Tilläggsprogram 2009/2012. De huvudsakliga villkoren
för det föreslagna Tilläggsprogrammet framgår nedan.

Skälet bakom styrelsens förslag är att möjligheten att tilldela personaloptioner
till nyanställda inom ramen för Personaloptionsprogram 2008/2012 löper ut i
samband med årsstämman 2009. Styrelsens förslag avser att tillse att även
personer som anställs efter årsstämman 2009 men före årsstämman 2010 ges
möjlighet att deltaga i ett huvudsakligen likvärdigt incitamentsprogram. Det
föreslagna tilläggsprogrammet kommer inte att leda till några ytterligare
kostnader, utgivande av ytterligare aktier eller någon ytterligare utspädning
eller ge några effekter på viktiga nyckeltal, utöver vad som har redovisats för
Personaloptionsprogram 2008/2012.

(a) Tilläggsprogram 2009/2012

Personaloptionerna är vederlagsfria och skall tilldelas samtliga nyanställda
vederlagsfritt enligt riktlinjerna nedan. Personaloptionerna skall inte utgöra
värdepapper och är inte överlåtbara. Utnyttjande av personaloptionerna
förutsätter att optionsinnehavaren fortfarande är anställd i koncernen.

Tilläggsprogrammet skall omfatta maximalt 240.250 personaloptioner.
Personaloptionerna skall tilldelas nyanställda i BioInvent, som inte erhållit
optioner under Personaloptionsprogram 2008/2012 enligt följande
(grundtilldelning): (i) 7.500 personaloptioner till ledningsgrupp,
sektionschefer och andra nyckelbefattningar, frånsett medlemmar av ledningsgrupp
utan betydande aktieinnehav, som erhåller 30.000 personaloptioner, och (ii)
3.750 personaloptioner till övriga anställda. Den maximala grundtilldelningen
kan komma att anpassas proportionellt utifrån respektive persons tid som
anställd i bolaget. 

Vidare kan extratilldelning erhållas, beroende på prestation, verksamhetsåren
2009 respektive 2010 enligt följande: (i) högst 15.000 personaloptioner per år
2010-2011 till medlemmar av ledningsgrupp, (ii) högst 7.500 personaloptioner per
år 2010-2011 till sektionschefer och andra nyckelbefattningar samt (iii) högst
3.750 personaloptioner till övrig personal 2010. Extratilldelning skall i fråga
om medlemmar av ledningsgrupp utgå på samma kriterier som utfallande lönebonus.
Extratilldelning för sektionschefer och andra nyckelbefattningar skall baseras
till 50 % på de tekniska milstolpskriterier i företagets projekt som ger bonus
och leder till extratilldelning till ledningen och till 50 % på personliga
prestationer. Extratilldelning för övrig personal skall baseras på
ersättningsutskottets bedömning huruvida och i vilken utsträckning företaget
uppfyllt företagets allmänna mål för utveckling av projektportföljen under
verksamhetsåren 2008 och 2009. Extratilldelningen skall anpassas proportionellt
utifrån respektive persons tid som anställd i bolaget.

Varje personaloption skall berättiga innehavaren att förvärva en ny aktie i
BioInvent till ett lösenpris uppegående till det högsta av (i) 26,84 kronor,
vilket motsvarar lösenpriset i Personaloptionsprogram 2008/2012 eller (ii) 110
procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på
NASDAQ OMX Stockholm under tio handelsdagar efter årsstämman 2009. Den sålunda
framräknade teckningskursen skall avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5
öre skall avrundas uppåt.

Grundtilldelning skall kunna ske fram till årsstämman 2010 och innehavarna kan
utnyttja grundtilldelade personaloptioner fr.o.m. 1 november 2012.
Extratilldelning sker i samband med bokslutskommuniké för verksamhetsåret 2009
samt bokslutkommuniké för verksamhetsåret 2010 och kan utnyttjas fr.o.m. 1
november 2012. Sista utnyttjandedag skall vara den 1 december 2012.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga
omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna tilläggsprogrammet är väl
avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

I samband med införandet av Personaloptionsprogram 2008/2012 beslutade
årsstämman 2008 om riktad emission av högst 1.920.090 teckningsoptioner serie
2008/2012. Samtliga teckningsoptioner har tecknats av BioInvents helägda
dotterbolag BioInvent Finans AB (”Dotterbolaget”). Årsstämman 2008 beslutade
vidare om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa
BioInvents åtaganden och kostnader med anledning av Personaloptionsprogram
2008/2012. För att möjliggöra BioInvents leverans av aktier enligt
Tilläggsprogram 2009/2012 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst
kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att
godkänna att Dotterbolaget får överlåta nämnda teckningsoptioner till anställda
inom koncernen eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att
säkerställa BioInvents åtaganden och kostnader i anledning av Tilläggsprogram
2009/2012.

Beslut under a-b ovan kräver 9/10 majoritet av såväl de avgivna rösterna som de
vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsens förslag innebär att § 10 första stycket i bolagsordningen om sättet
för kallelse till bolagsstämma ändras i enlighet med följande: 

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i
Sydsvenska Dagbladet samt i Dagens Industri. 

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av § 10 första stycket i
bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse
till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt ikraft, som innebär att den
föreslagna lydelsen är förenlig med aktiebolagslagen.

Beslut enligt ovan kräver 2/3 majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid
årsstämman företrädda aktierna.

C.	TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M 

Årsredovisningen och koncernredovisningen samt styrelsens fullständiga förslag
under punkterna 15-16 samt revisorsyttrande under punkten 9 (b) kommer att
hållas tillgängliga på bolagets kontor i Lund från och med tisdagen den 7 april
2009 och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida,
www.bioinvent.se. 

Totalt antal aktier och röster i bolaget är 55.660.889.

_______________

Lund i mars 2009
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (PUBL)


För mer information, vänligen kontakta:

Svein Mathisen
VD och koncernchef
Tel: 046-286 85 67
Mobil: 0708-97 82 13
E-mail: svein.mathisen@bioinvent.com 


Cristina Glad
Vice VD
Tel: 046-286 85 51
Mobil: 0708-16 85 70
E-mail: cristina.glad@bioinvent.com 
Juridisk friskrivning
Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör
subjektiva uppskattningar
och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum
de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom
bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan
verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som skrivs i detta
pressmeddelande.

Bakgrundsinformation:

BioInvent International AB, listat på NASDAQ OMX Stockholm (BINV), är ett
forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och utveckling av
antikroppsläkemedel. Idag driver bolaget innovativa läkemedelsprojekt inom
trombos, cancer och åderförkalkning. Bolaget har ingått strategiska allianser
kring dessa läkemedelskandidater med partners såsom Genentech, Roche and
ThromboGenics.

Basen för dessa projekt är en konkurrenskraftig och till väsentliga delar
patentskyddad plattform för utveckling av antikroppsläkemedel. Bredden och
styrkan i denna plattform utnyttjas också av partners, såsom ALK-Abelló, Bayer
HealthCare, ImmunoGen, OrbusNeich, Sanofi-Aventis, UCB och XOMA. Ytterligare
information finns tillgänglig på www.bioinvent.com.

BioInvent International AB (publ)	
Org nr 556537-7263		
Besöksadress: Sölvegatan 41	
Postadress: 223 70 LUND		
Tel: 046-286 85 50		
info@bioinvent.com		
www.bioinvent.com		

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra
enligt lagen om
värdepappermarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för
offentliggörande den 24 mars 2009 kl 10.00 .