Årsstämma i Loomis AB (publ)

Årsstämma i Loomis AB (publ)

Aktieägarna i Loomis AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 april 2009,
kl. 15.00 i Grünewaldsalen i Stockholms Konserthus, Kungsgatan 43, Stockholm.
Registrering till årsstämman börjar kl. 14.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken
per onsdagen den 15 april 2009, 

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Loomis AB, ”Årsstämma”,
Box 7839, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 72, per telefax 08-20 56 85
märkt ”Loomis Årsstämma” eller via bolagets hemsida www.loomis.com, senast
onsdagen den 15 april 2009 kl. 16.00. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn,
personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär
hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.loomis.com och skickas per post till
aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare
för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman. Som bekräftelse
på anmälan översänder Loomis AB ett inträdeskort som skall uppvisas vid
inregistrering till stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i
stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB.
Sådan registrering måste vara genomförd per onsdagen den 15 april 2009 och
förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning. 
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen, och
(b) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
9. Beslut om 
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december
2008,
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,
(c) avstämningsdag för vinstutdelning, och
(d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för
räkenskapsåret 2008.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter. 
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av medlemmar till valberedningen.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)

Den vid extra bolagsstämman den 30 augusti 2008 tillsatta valberedningen
bestående av Gustaf Douglas (Investment AB Latour m fl), Mikael Ekdahl (Melker
Schörling AB), Staffan Grefbäck (Alecta), Marianne Nilsson (Swedbank Robur) och
Mats Tunér (SEB Fonder) har föreslagit att styrelsens ordförande Jacob
Palmstierna skall väljas till ordförande för årsstämman 2009.

Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att utdelning skall lämnas med 2,25 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 24 april 2009. Om stämman
beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom
Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 29 april 2009. 

Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12 på
dagordningen)

Valberedningen kommer vid årsstämman 2009, i samband med val av styrelse samt
beslut om arvoden, att presentera och motivera nedanstående förslag. I samband
med kallelsen kommer valberedningens motiverade yttrande finnas tillgängligt på
bolagets hemsida, www.loomis.com.

Valberedningen har föreslagit följande: 

Antalet styrelseledamöter skall vara sex stycken, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jacob Palmstierna, Lars
Blecko, Alf Göransson, Ulrik Svensson och Jan Svensson samt nyval av Marie
Ehrling för perioden till och med utgången av årsstämman 2010, med Alf Göransson
som ordförande för styrelsen. Håkan Winberg har avböjt omval.

Marie Ehrling (född 1955) är utbildad civilekonom och var VD för Telia Sonera
Sverige AB 2003 - 2006. Hon har dessförinnan varit verksam inom SAS (bland annat
som vice koncernchef för SAS AB och som ansvarig för SAS Airlines), har varit
informationssekreterare vid finansdepartementet och vid utbildningsdepartementet
samt finansanalytiker vid Fjärde AP-fonden.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2010
skall utgå med sammanlagt 1 450 000 kronor (inklusive ersättning för
kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens
ordförande skall erhålla 400 000 kronor och var och en av de övriga
styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, skall erhålla 200 000
kronor. Som ersättning för kommittéarbete skall ordföranden för revisions- och
riskkommittén erhålla 100 000 kronor, ordföranden för ersättningskommittén 75
000 kronor, ledamot av revisions- och riskkommittén 50 000 kronor samt ledamot
av ersättningskommittén 25 000 kronor.

Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 13 på dagordningen)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 26,9 procent av aktierna och
cirka 48,63 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar
enligt följande: 

Valberedningen skall ha fem ledamöter. Omval av Gustaf Douglas (Investment AB
Latour m fl), Marianne Nilsson (Swedbank Robur), Mats Tunér (SEB Fonder) och
Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB) samt nyval av Magnus Landare (Alecta) inför
årsstämman 2010. Gustaf Douglas skall utses till valberedningens ordförande. För
det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte
längre skulle tillhöra de största aktieägarna i Loomis, eller för det fall en
ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av
något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2010, skall
valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna
att ersätta sådan ledamot.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 14 på dagordningen)

Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande
befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda ersättningen skall vara
marknadsmässig och konkurrenskraftig. Förmånerna skall utgöras av fast lön,
eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig
ersättning skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga
ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och
sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner skall vara
avgiftsbestämda och pensionsrätt skall gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig
ersättning skall i huvudsak inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för detta.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15 på dagordningen)

I syfte att förbereda för ett kommande förenklat kallelseförfarande föreslår
styrelsen att § 7 andra stycket i bolagsordningen om sättet för kallelse till
bolagsstämma ändras i enlighet med följande: Kallelse till bolagsstämma skall
ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida.
Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. 

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av § 7 andra
stycket i bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för
kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft,
som innebär att den föreslagna lydelsen av § 7  andra stycket ovan är förenlig
med aktiebolagslagen.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. 

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag
till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, kommer att finnas
tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.loomis.com senast den 7
april 2009 samt kommer i samband med stämman att skickas till samtliga
aktieägare bosatta i Sverige. Styrelsens fullständiga förslag till
vinstutdelning och styrelsens motiverade yttrande däröver samt styrelsens
fullständiga förslag till beslut om ändring av bolagsordningen kommer att finnas
tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.loomis.com från och med den
7 april 2009 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. Kopior
kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. 

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 73 011 780, varav 3 428 520
aktier av serie A och 69 583 260 aktier av serie B. Det totala antalet röster i
bolaget uppgår till 103 868 460.



Stockholm i mars 2009
Styrelsen
Loomis AB (publ)

Loomis erbjuder säkra och effektiva lösningar för distribution, hantering och
återvinning av kontanter för banker, återförsäljare och andra kommersiella
bolag, via ett internationellt nätverk av mer än 370 operativa platsenheter i 12
europeiska länder och i USA. Loomis sysselsätter cirka 20 000 personer och
omsätter cirka 11 miljarder kronor. Loomis är noterat på mid cap-listan på
NASDAQ OMX Stockholm.