Kallelse till årsstämma i Björn Borg

Kallelse till årsstämma i Björn Borg 

Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23
april 2009 klockan 17.00 i bolagets lokaler på Götgatan 78 (Skrapan), 23 tr, i
Stockholm.  

Rätt att delta 
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den
av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 17 april
2009, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag
(fredagen den 17 april 2009). Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under
adress Björn Borg AB, Götgatan 78, 28 tr, 118 30 Stockholm, per telefon 08-506
33 700 eller per e-mail stamma@bjornborg.com. Vid anmälan ska uppges namn,
person- eller organisations¬nummer, adress, telefonnummer och i förekommande
fall antalet medföljande biträden. 

Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman
inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Björn Borgs
hemsida.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos
Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad
rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 17 april 2009 vilket
innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren
härom. 

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncern¬redo¬visningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande 
9. a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncern¬resultat¬räkning och koncernbalansräkning
b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den
fast¬ställda balans¬räkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar
om vinstutdelning
c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direkt¬örerna
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter
samt till revisorer
13. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 
15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
förvärv och överlåtelse av egna aktier
16. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17. Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen
(verksamhetsföremål samt tid och sätt för kallelse till bolagsstämma)
18. Förslag till beslut om valberedning 
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2 - Val av ordförande på stämman
Bolagets valberedning har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik Lövstedt
ska väljas till ordförande för årsstämman.

Punkt 9 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den
fastställda balansräkningen samt avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för
utdelning har styrelsen beslutat föreslå den 28 april 2009. Beslutar
bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av
Euroclear Sweden AB den 4 maj 2009.

Punkt 11-13 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter; fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande och
övriga ledamöter samt revisorer; samt val av styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter
Bolagets valberedning har föreslagit omval av styrelseledamöterna Fredrik
Lövstedt, Vilhelm Schottenius, Mats H Nilsson, Nils Vinberg och Michael
Storåkers samt att Monika Elling och Fabian Månsson väljs till nya
styrelseledamöter. Några suppleanter ska inte ingå i styrelsen. Håkan Roos och
Lottie Svedenstedt har avböjt omval. Valberedningen har vidare föreslagit att
Fredrik Lövstedt som tidigare ska vara styrelsens ordförande. Valberedningen har
därtill föreslagit att arvodet till styrelsens ordförande ska vara oförändrat
300 000 kr och till övriga ledamöter oförändrat 100 000 kr per ledamot. Inget
arvode ska utgå för arbete i styrelsens utskott. Valberedningen har vidare
föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt räkning. Ett
motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse finns på
bolagets hemsida www.bjornborg.com.

Punkt 14 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier,
teckningsoptioner eller konvert¬ibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet
ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 390 625  kr (fördelat på
högst 1 250 000  nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta
om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med
kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15
kap 9 § aktiebolagslagen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra
riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra
företag eller verk¬samheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas
till sådana förvärv, samt för att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid
behov. Grunden för emissions¬kursen ska vara aktiens marknadsvärde.

Punkt 15 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva
högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst
tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på NASDAQ
OMX Stockholm AB till ett pris inom det registrerade kursintervallet (den s.k.
spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, med
iakttagande av de regler som vid var tid gäller enligt NASDAQ OMX Stockholm AB:s
regelverk för emittenter, eller i enlighet med ett förvärvserbjudande som har
riktats till samtliga aktieägare. Syftet med eventuella återköp är att ge
styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och
att i förekommande fall kunna förvärva aktier för att överlåta desamma i samband
med finansiering av företagsförvärv eller andra typer av strategiska
investeringar.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att
överlåta aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av egna aktier får endast
ske som likvid i samband med företagsförvärv samt andra typer av strategiska
investeringar och förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv och
investeringar. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna
aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför
NASDAQ OMX Stockholm AB, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB
ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Överlåtelse av aktier utanför NASDAQ OMX Stockholm AB ska ske till ett pris i
pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten
för överlåtelsen på de Björn Borg-aktier som överlåts med den avvikelse som
styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen ska kunna avvika från
aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av eventuella
företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett
kostnadseffektivt sätt. 

Punkt 16 - Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Ersättning till VD och de övriga personerna i
företagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig lön, tidigare inrättade
långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda
ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation
till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen ska baseras på utfallet i
förhållande till definierade och mätbara mål, samt vara maximerad i förhållande
till den mållön som fastställts. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga
den fasta lönen. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska
uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Avgångsvederlag bör inte
förekomma. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda,
eller en kombination därav och ge företagsledningen rätt att erhålla pension
från 65 år. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen
(verksamhetsföremål samt tid och sätt för kallelse till bolagsstämma)
Styrelsen föreslår följande ändringar i bolagsordningen:
I. att § 3 i bolagsordningen ändras för att bättre anpassa verksamhetsföremålet
i bolagsordningen efter bolagets affärsidé och verksamhet så att § 3 därefter
lyder: "Bolagets verksamhet skall vara att, direkt eller genom hel- eller
delägda bolag, äga, förvalta och kommersialisera (inklusive genom upplåtelse)
och utveckla varumärket Björn Borg samt idka därmed förenlig verksamhet."
II. att § 8 i bolagsordningen, i den del som avser sätt för kallelse till
bolagsstämma, ändras så att den därefter lyder: "Kallelse till bolagsstämma
skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets
webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet."
III.  att § 8 i bolagsordningen, i den del som avser tidsangivelser rörande
kallelse till bolagsstämma, dvs. de delar av nuvarande skrivningar i § 8 som
inte berör sätt för kallelse till bolagsstämma, ska utgå ur bolagsordningen,
innebärande att aktiebolagslagens (2005:551) regler om tid för kallelse ska
gälla.

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändringar av bolagsordningen enligt
II respektive III ovan ska vara villkorade av att ändringar i aktiebolagslagen
av sätt respektive tid för kallelse till bolagsstämma har trätt i kraft,
innebärande att föreslagna lydelser under II och/eller III är förenliga med
aktiebolagslagen.

Punkt 18 - Förslag till beslut om valberedning
Bolagets valberedning har föreslagit att valberedningens ledamöter ska utses
genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna
baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2009
som var¬dera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra
valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i
förekommande fall, intill dess att ny valberedning ut¬setts. Om någon av dessa
aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår
rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största
aktieinnehavet. Lämnar leda¬mot valberedningen innan dess arbete är slutfört
ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett
den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre
röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp.
Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska
offentlig¬göras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex
månader före års¬stämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter
det att valberedningen satts sam¬man på sätt att en eller flera av aktieägarna
som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet
största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet
därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift
ska vara att inför bolagsstämma framlägga för¬slag avseende antal
styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode,
eventuell er¬sättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning,
styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt, i
förekommande fall, val av revisorer.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 14, 15 och 17 erfordras att
stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

I Björn Borg finns totalt 25 059 184 aktier med en röst vardera, således totalt
25 059 184 röster.


Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttranden,
revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare och fullständiga beslutsförslag av¬seende beslut enligt
punkterna 9b och 14-18, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida
www.bjornborg.com från och med den 9 april 2009 samt sänds till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2009

Styrelsen


För ytterligare information vänligen kontakta:
Fredrik Lövstedt, styrelsens ordförande, mobil 0708-59 54 80,
fredrik.lovstedt@bjornborg.com

Om Björn Borg
Koncernen äger varumärket Björn Borg och har verksamhet inom de fem
produktområdena kläder och skor samt väskor, glasögon och parfym. Björn
Borg-produkter säljs på ett femtontal marknader, varav Sverige och Holland är de
största. Björn Borg-koncernen har egen verksamhet i alla led från
varumärkesutveckling till konsument¬försäljning i egna Björn Borg-butiker.
Totalt beräknades försäljningen av Björn Borg-produkter 2008 uppgå till cirka
2,5 miljarder kronor i konsumentledet. Koncernens nettoomsättning uppgick 2008
till 527 MSEK och antalet anställda var 88. Björn Borg-aktien är noterad på
Nasdaq OMX Nordic i Stockholm sedan 7 maj 2007.