Kallelse till årsstämma i Karo Bio Aktiebolag

Kallelse till årsstämma i Karo Bio Aktiebolag

Aktieägarna i Karo Bio Aktiebolag (publ) kallas till årsstämma fredagen den 24
april 2009 klockan 14.00 i Mannheimer Swartlings lokaler på Norrlandsgatan 21,
Stockholm.



I.	RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken lördagen den 18 april
2009, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman till bolaget senast måndagen den
20 april 2009, gärna före klockan 16.00. Eftersom avstämningsdagen (den 18 april
2009) infaller på en lördag, måste aktieägare för att kunna delta i
bolagsstämman vara rösträttsregistrerad hos Euroclear Sweden AB fredagen den 17
april 2009.

Anmälan om deltagande i stämman skall ske skriftligen till Karo Bio AB, att: Eva
Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax 08-774 52 80 eller per e-post till
stamma@karobio.se. Anmälan kan även göras på bolagets hemsida
www.karobio.se/stamma. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn,
person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt e-postadress. I de fall
ställföreträdare eller ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas
in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare får medföra ett eller två
biträden till stämman under förutsättning att aktieägaren anmäler det antal
biträden denne har för avsikt att medföra.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få rätt att
delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan
registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB lördagen den 18 april
2009, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före
detta datum.

II.	FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.	Stämmans öppnande;
2.	Val av ordförande vid stämman;
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd;
4.	Godkännande av dagordning;
5.	Val av justeringsmän;
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8.	Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
9.	Beslut om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd
balansräkning innefattande minskning av reservfonden för täckande av förlusten;
10.	Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören;
11.	Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
12.	Beslut om arvode till styrelsen och revisorn;
13.	Val av styrelse och styrelseordförande;
14.	Beslut om valberedning;
15.	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
16.	Beslut om styrelsens förslag till ändringar i bolagsordningen
A.	Ändringar i bolagsordningen;
B.	Villkorad ändring i bolagsordningen;
17.	Stämmans avslutande.

III.	FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgörs av Ulrica Slåne, ordförande och utsedd av Tredje AP
Fonden; Ragnhild Wiborg, Consepio; Bengt Belfrage, Nordea; Bo Håkansson,
Farstorps Gård; samt Dr. Leon E. Rosenberg, styrelseordförande i Karo Bio,
föreslår advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Styrelsens förslag om disposition beträffande bolagets förlust enligt
fastställd balansräkning innefattande minskning av reservfonden för täckande av
förlusten

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008 och att
moderbolagets ansamlade förlust, uppgående till 10.522.926 kronor efter
ianspråktagande av överkursfonden, täcks genom att reservfonden tas i anspråk
med 10.522.926 kronor. Efter minskningen uppgår reservfonden till 161.686.280
kronor. 

Punkt 11: Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ordinarie
styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

Punkt 12: Beslut om arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen oförändrat utgår med 495.000
kronor till ordföranden och med 180.000 kronor till envar av de övriga av
årsstämman valda styrelseledamöterna. Dessutom föreslås för kommittéarbete en
ersättning om 120.000 kronor, att fördelas på revisionskommittén med 30.000
kronor till dess ordförande och 20.000 kronor till de två övriga och på
ersättningskommittén med 20.000 kronor till dess ordförande och 15.000 kronor
till de två övriga. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Leon E. Rosenberg och
Birgit Stattin Norinder samt nyval av Bo Håkansson, Johan Kördel och Jon Risfelt
som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås Leon E. Rosenberg
(omval). 
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida
www.karobio.se.

Punkt 14: Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att de fyra största aktieägarna per den 31 augusti 2009,
som inte är representerade i styrelsen, skall utse var sin representant som
tillsammans med styrelsens ordförande skall vara ledamöter av valberedningen
avseende årsstämman 2010. Representanterna skall utses och offentliggöras senast
sex månader före årsstämman 2010. Valberedningen skall utse ordförande inom sig,
varvid styrelsens ordförande inte skall vara ordförande. Om någon ägare avböjer
att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är
slutfört, skall rätten att utse en representant övergå till närmast största
aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om väsentlig förändring
sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också
valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.

Valberedningen skall arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2010 för
beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i
styrelsen, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av
valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning
utsetts i enlighet med beslut om utseende av valberedning vid årsstämman 2010.

Valberedningen skall i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på
bolagets bekostnad, och i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom
externa konsulter.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
innefattar följande huvudpunkter. Ledande befattningshavare utgörs av
verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i företagsledningen som är
direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i
Karo Bios dotterbolag. För ledande befattningshavare skall tillämpas
marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast lön skall
företagsledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara relaterad till den
fasta årslönen och uppgå till maximalt 60 procent av den fasta årslönen för
verkställande direktören och 50 procent av den fasta årslönen för övriga
befattningshavare samt vara baserad på uppnåendet av fastställda verksamhetsmål.
Vidare skall en bonus kunna erbjudas i syfte att behålla personer i bolaget i
händelse av en väsentlig förändring av ägarstrukturen i bolaget eller förslag
därom, motsvarande högst 50 procent av den fasta årslönen för verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare. Uppsägningslön och
avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive
befattningshavare. Pensionsförmåner skall baseras på avgiftsbestämda
pensionslösningar eller ansluta till ITP-planen. Styrelsen äger rätt att frångå
riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 16: Beslut om styrelsens förslag till ändringar i bolagsordningen

A. Ändringar i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen skall ändras enligt följande.

•	Det skall inte vara möjligt att utse suppleanter i styrelsen och § 5 om
styrelse skall således få följande nya lydelse:
”Styrelsen skall bestå av lägst fem (5) och högst nio (9) ledamöter.”

•	§ 7 andra stycket om tidsfrister för kallelse till bolagsstämma skall utgå, då
dessa tidsfrister redan följer av lag.
B. Villkorad ändring i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att § 7 första stycket i bolagsordningen om sättet för
kallelse till bolagsstämma skall få följande nya lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i
Svenska Dagbladet.”

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av § 7 första
stycket i bolagsordningen enligt punkt B. ovan skall vara villkorat av att en
ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551)
har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 7 första stycket
ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
_____________

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar verkställande direktören, styrelsen
eller den styrelsen utser att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som
kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid
Bolagsverket.

Stämmans beslut enligt punkt A. respektive B. ovan är giltiga endast om de
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de på stämman företrädda aktierna.

IV.	HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida
riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, samt
styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets
kontor i Huddinge samt på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma senast
torsdagen den 9 april 2009. Kopior av handlingarna skickas också till de
aktieägare som så begär och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av
handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Fullmaktsformulär enligt 7 kap 54a § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att
hållas tillgängligt på bolagets hemsida och kan beställas från bolaget.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 116.119.192.


Huddinge i mars 2009

Karo Bio Aktiebolag (publ)

Styrelsen




För ytterligare information, kontakta
Per Olof Wallström, verkställande direktör
Telefon: 08-608 60 20
Per Otteskog, Senior Vice President Investor Relations
Telefon: 08-608 60 18
Erika Johnson, Chief Financial Officer
Telefon: 08-608 60 52



Om Karo Bio 
Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag som specialiserat sig på
kärnreceptorer för utveckling av nya läkemedel. 
Företaget har en projektportfölj med innovativa substanser som primärt är
inriktade på kardiovaskulära, metabola och inflammatoriska sjukdomar samt
kvinnosjukdomar. Inom dessa områden finns det betydande marknadsmöjligheter och
ett behov av läkemedel med nya verkningsmekanismer.  Karo Bio utvecklar
substanser avsedda för breda patientgrupper till klinisk fas II innan
utlicensiering. Inom terapeutiska nischområden har Karo Bio kapacitet att ta
utvalda substanser till sen klinisk utvecklingsfas och eventuellt även hela
vägen till marknaden. Utöver egna projekt har Karo Bio tre strategiska
samarbeten med internationella läkemedelsföretag för utveckling av innovativa
behandlingar av vanligt förekommande sjukdomar.

Karo Bio är noterat på NASDAQ OMX  Stockholm sedan 1998 (Reuters: KARO.ST).

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och
www.newsroom.cision.com