Aktieägarna i AB GEVEKO kallas härmed till Årsstämma onsdagen den 29 april, 2009 kl. 16.30 Hotel Radisson SAS Scandinavia, Södra Hamngatan 59, Göteborg. ANMÄLAN Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska - dels vara registrerad som aktieägare i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) senast den 23 april 2009, - dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 23 april 2009. Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras till bolaget under adress AB Geveko, Box 2137, 403 13 Göteborg, per telefon 031-172945, fax 031-711 88 66 eller e-post: info@geveko.se. Vid anmälan ska aktieägare uppge antalet eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn. Sådan tillfällig ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, bör göras i god tid före den 23 april 2009 hos den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till AB Geveko. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 7. a) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för år 2008 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2008. b) Verkställande Direktörens anförande om verksamheten och eventuella frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning. c) Redogörelse av styrelsens ordförande för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott. 8. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) disposition beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 12. Val av ledamöter och suppleanter i styrelsen 13. Val av styrelsens ordförande 14. Beslut om Valberedning inför årsstämma 2010 a) Valberedningens uppdrag b) antal ledamöter c) arvode och kostnadsersättning d) val av ledamöter 15. Fastställande av riktlinjer för lön ocn annan ersättning till bolagsledningen. 16. Ändring av bolagsordningen (Kallelsesätt §7). 17. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera. BESLUTSFÖRSLAG Punkt 2 Till ordförande vid stämman föreslår Valberedningen Ove Mattsson. Punkt 8b - Förslag till beslut om vinstdisposition Styrelsen föreslår att utdelningen för verksamhetsåret 2008 fastställs till 2 kronor per aktie och att den 5 maj 2008 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) den 8 maj 2008. Punkt 9. I enlighet med beslut på årsstämma 2008 har en Valberedning inrättats bestående av Sigurd Walldal, ordförande, David Bergendahl och Sören Sjölander. Punkt 10-13. Valberedningen har avgett följande förslag avseende punkterna 10-13: att antalet styrelseledamöter ska uppgå till 6 ordinarie ledamöter och 1 suppleant, att arvodet fastställs till 400 000 kr till styrelsens ordförande och vardera 150 000 kr till ordinarie ledamöter och till suppleant 150 000 kr. Till suppleant utgår därutöver ett fast arvode om 150 000 kr för uppdrag som styrelsens sekreterare. att arvode för utskottsarbete utgår med 3 000 kr per möte. att arvode till revisorerna ska utgå i enlighet med för perioden 2008-2011 upprättat avtal och enligt godkänd räkning, att omval sker av styrelseledamöterna David Bergendahl, Christer Simrén, Klas Dunberger, Tomas Landeström, Ove Mattsson och Åsa Söderström Jerring. att omval sker av styrelsesuppleanten Lars Lewerth, att Ove Mattsson väljs till styrelsens ordförande. Information om samtliga ledamöter som föreslås till AB Gevekos styrelse, information om revisorer och revisorssuppleanter samt redogörelse för Valberedningens arbete och dess förslag till fördelning av arvoden finns tillgängligt på bolagets hemsida samt kommer att utsändas till de aktieägare som begär det hos bolaget. Punkt 14. Aktieägare som företräder mer än 50% av röstetalet föreslår att årsstämman utser en Valberedning enligt följande: a) Valberedningens uppdrag: att lämna förslag till - val av ordförande vid stämman, - bestämmande av antalet ordinarie styrelseledamöter och styrelsesuppleanter - fastställande av styrelsearvoden, - val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, - fastställande av revisorsarvoden, - val av revisorer, om så blir aktuellt, b) antal ledamöter ska vara 3 st. c) arvode ska utgå med 60 000 kr till ordföranden och 40 000 kr vardera till övriga ledamöter. Valberedningen ska därutöver äga rätt att vid behov anlita extern konsult som arvoderas av bolaget enligt godkänd räkning. d) till ordförande föreslås Sigurd Walldal och till ledamöter David Bergendahl och Sören Sjölander. Punkt 15. Fastställande av riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagsledningen Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen fastställs. Riktlinjer för lön och annan ersättning samt andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar. På förslag från Ersättningsutskottet, skall ersättningarna beslutas av styrelsen. Kriterierna skall därvid baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation och ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvillkor. Den rörliga ersättningen maximeras till 40% av den fasta årslönen och baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och av individuella prestationer. Grundläggande pensionsförmån utgörs av den så kallade ITP-planen. I tillägg till denna utgår en premiebestämd pension. Sammantaget får totalkostnaden ej överstiga 36% av årslönen. Pensionsålder skall vara 65 år. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en befattningshavare skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner. Punkt 16. Ändring av bolagsordningen (kallelsesätt §7) För att möjliggöra implementering snarast möjligt av de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda i kraft i samband med kallelsen till årsstämman 2010, föreslår styrelsen att §7, första stycket i bolagsordningen erhåller följande, ändrade lydelse: "Kallelse till bolagsstämma ska ske genom publicering på Post- och Inrikes Tidningars webbplats samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet". Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen av bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen. Detta innebär vidare att skrivningarna och de tidsangivelser rörande kallelse till stämma som anges i §7 i bolagsordningen, dvs de delar av nuvarande skrivningar i §7 som inte berör sättet att kalla till stämma stryks i bolagsordningen, eftersom dessa tidsangivelser anges i aktiebolagslagen (SFS 2005:551). Punkt 17. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera Aktieägare som tillsammans representerar mer än 50% av röstetalet och cirka 20% av kapitalet i Bolaget har förklarat sig stå bakom styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner. Förslaget innebär i huvudsak följande. A. Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera högst 100 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Geveko Kapital AB, org. nr 556121-4767 ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning skall ske senast den 1 juni 2009. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget skall överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkt B nedan. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 2 maj 2011, dock ej tidigare än den dag som följer efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2011, till och med den 15 maj 2013. Teckningskursen skall fastställas till ett belopp motsvarande 110 procent av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 30 april 2009 till och med den 14 maj 2009 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt NASDAQ OMX Stockholm ABs kurslista för aktie av serie B i Bolaget. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 2 500 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,9 procent av det totala röstetalet i Bolaget. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner utöver sin årliga fasta och rörliga ersättning, genom en egen investering på marknadsmässiga villkor skall kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar. B. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget skall tillkomma vissa ledande befattningshavare i Geveko-koncernen, som vid den aktuella anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner skall ske under tiden från och med den 4 maj 2009 till och med den 18 maj 2009 och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 500 teckningsoptioner. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för anmälan samt besluta om ytterligare förvärvstillfällen avseende de teckningsoptioner som omfattas av kategorin "Reserv" nedan. Tilldelning skall ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade anmält sig för förvärv. Tilldelning kan ske i följande tre kategorier: VD och koncernchef, koncernledning och övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Därtill finns en kategori benämnd "Reserv" om 20 000 teckningsoptioner som reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och nyckelpersoner till koncernen. Den garanterade tilldelningen av teckningsoptioner per anställd i respektive kategori är 15 000 för VD och koncernchef, 7 500 för koncernledningen och 5 000 för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Maximal tilldelning av teckningsoptioner för respektive deltagare får aldrig överstiga 200 % av den garanterade tilldelningen. Teckningsoptionerna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av Nordea Bank AB (publ), Corporate Finance. C. Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 17 angivna förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget skall även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkten 17B ovan. Antalet aktier och röster Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per den 23 april 2009 till 4 219 533 aktier fördelade på 720 000 A-aktier och 3 499 533 B-aktier. Varje A-aktie motsvarar 1 röst och varje B-aktie 1/10 röst. Totalt antal röster är 1 069 953,3. Övrig information Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkten 17 finns tillgängligt för Bolagets aktieägare på Bolagets huvudkontor, Marieholmsgatan 36, Göteborg, telefon 031-172945 och på bolagets hemsida www.geveko.se. Kopia av det fullständiga förslaget kommer utan kostnad för mottagaren att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2008 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 6 april 2009. Årsredovisningen kommer också att finnas på bolagets hemsida www.geveko.se. Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Program vid årsstämman 15.30 Entrén till stämmolokalen öppnas. 16.30 Årsstämman inleds. Efter årsstämman bjuder bolaget på lätt förtäring. Göteborg i mars 2009 AB GEVEKO (publ) Styrelsen
Välkommen till årsstämma i AB Geveko
| Source: Geveko, AB