TietoEnator Oyj Pörssitiedote 26.3.2009, klo 22.20
TietoEnator Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tilikauden 2008
tilinpäätöksen, päätti jakaa osinkoa 0,50 euroa/osake ja myönsi
vastuuvapauden tilivelvollisille. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on
31.3.2009, ja osinko maksetaan 15.4.2009 alkaen.
Yhtiökokous teki lisäksi seuraavat päätökset:
Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän.
Hallitukseen valittiin nykyiset jäsenet Bruno Bonati, Mariana
Burenstam Linder, Risto Perttunen, Olli Riikkala ja Anders Ullberg
sekä lisäksi uusina jäseninä ekonomi, executive MBA Kimmo Alkio sekä
kauppatieteiden maisteri Markku Pohjola.
Henkilöstö valitsee lisäksi hallitukseen kaksi varsinaista jäsentä ja
heille henkilökohtaiset varajäsenet. Henkilöstön valitsemat jäsenet
ovat Anders Eriksson (varajäsen Bo Persson) ja Jari Länsivuori
(varajäsen Esa Koskinen).
Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä kokouksessaan hallitus valitsi
puheenjohtajaksi Anders Ullbergin ja varapuheenjohtajaksi Olli
Riikkalan. Hallitus valitsi palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan
jäseniksi Anders Ullbergin (pj), Kimmo Alkion, Mariana Burenstam
Linderin ja Markku Pohjolan sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan
jäseniksi Olli Riikkalan (pj), Bruno Bonatin, Risto Perttusen ja
Anders Ullbergin.
Hallituksen jäsenten kuukausipalkkioiksi hyväksyttiin jäsenelle 2 500
euroa, varapuheenjohtajalle 3 800 euroa ja puheenjohtajalle 5 700
euroa. Näiden palkkioiden lisäksi hyväksyttiin 800 euron
kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen
pysyvän tai tilapäisesti asetetun valiokunnan kokoukselta.
Hallituksen valiokuntien puheenjohtajan kuukausipalkkioksi
hyväksyttiin 3 800 euroa, ellei tämä ole hallituksen puheenjohtaja
tai varapuheenjohtaja. TietoEnator-konsernin palveluksessa oleville
hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota
hallitustyöskentelystä.
Tilintarkastaja
Tilikaudelle 2009 tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:t seuraavasti:"1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Tieto Oyj suomeksi, Tieto Abp ruotsiksi ja Tieto
Corporation englanniksi. Yhtiön kotipaikka on Helsinki."
Yhtiön uusi nimi otetaan käyttöön sen jälkeen, kun Patentti- ja
rekisterihallitus on sen rekisteröinyt. Yhtiön tämänhetkisen arvion
mukaan uusi nimi voidaan ottaa käyttöön toukokuussa.
---"10 § Yhtiökokouspaikka
Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti joko
Helsingissä tai Espoossa."
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta
Yhtiökokous päätti omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 osaketta, joka tänä
ajankohtana vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden
yhteenlasketusta lukumäärästä.
Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin
hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin
muodostuvaan markkinahintaan.
Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä
voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita
voidaan hankkia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
(suunnattu hankkiminen).
Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien
osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 26.9.2010
asti.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään osakeanneista ja osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 14 500 000 uutta tai
olemassaolevaa osaketta, mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön
tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta
enimmäismäärästä enintään 620 000 osaketta voidaan antaa
käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana,
mikä määrä vastaa noin 1 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden
lukumäärästä.
Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa paitsi uusia
osakkeita myös yhtiön hallussa jo olevia osakkeita. Osakkeiden ja
erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa aikaisemmat
käyttämättömät valtuutukset.
Valtuutus on voimassa 26.3.2014 asti.
Optio-oikeuksien antaminen
Yhtiökokous päätti myös optio-oikeuksien antamisesta
TietoEnator-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin.
Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen TietoEnator-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien
antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa
avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon
kasvattamiseksi samoin kuin sitouttaa avainhenkilöitä yhtiöön.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan yhteensä
enintään 1 800 000 yhtiön osaketta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa
merkitsemään tai hankkimaan yhden (1) osakkeen. Optio-oikeuksista
enintään 600 000 merkitään tunnuksella 2009 A, enintään 600 000
tunnuksella 2009 B ja enintään 600 000 tunnuksella
2009 C. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.
Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta
määräytyy yhtiön osakkeen jatkuvassa kaupankäynnissä
kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin, pyöristettynä lähimpään
senttiin, perusteella NASDAQ OMX:ssä Helsingissä. Optio-oikeuksien
2009 A osalta merkintähinta määräytyy vuoden 2008 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta,
optio-oikeuksien 2009 B osalta vuoden 2009 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta ja
optio-oikeuksien 2009 C osalta vuoden 2010 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta.
Optiooikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman
rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena
täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2009 A välillä
1.3.2012-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B välillä
1.3.2013-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C välillä
1.3.2014-31.3.2016.
Liite: Tiedon Optio-oikeudet 2009
Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen
Yhtiökokous päätti antaa enintään 200 000 euroa yleishyödylliseen tai
siihen rinnastettavaan tarkoitukseen sekä valtuutti hallituksen
päättämään lahjoitusten saajista ja käyttökohteista.
Yhtiökokouksessa oli edustettuina yhteensä 636 osakkeenomistajaa
edustaen yhteensä 32 037 244 osaketta ja ääntä. Yhtiökokouksessa ei
äänestetty.
TIETOENATOR OYJ
Lisätietoja:
Lakiasianjohtaja Jouko Lonka, puh. 0400 424 451
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
NASDAQ OMX Stockholm
Keskeiset tiedotusvälineet
Tieto on palveluyhtiö, joka tarjoaa tietotekniikka-, tuotekehitys- ja
konsultointipalveluja. Noin 16 000 asiantuntijaamme tekevät meistä
yhden johtavista tietotekniikan palveluyrityksistä Pohjoismaissa ja
tietyillä segmenteillä globaalin markkinajohtajan. Olemme
erikoistuneet alueisiin, joilla asiakkaiden liiketoiminnan ja
tarpeiden tuntemuksemme on syvintä. Vahva asiakaskeskeisyys ja
pohjoismainen asiantuntemus erottavat meidät kilpailijoistamme.
Tieto on uusi brändinimemme 1.12.2008 alkaen. Yhtiön virallinen nimi
on TietoEnator Oyj.
www.tieto.com
Tiedon Optio-oikeudet 2009
TietoEnator Oyj:n (jäljempänä "Tieto" tai "Yhtiö") hallitus
(jäljempänä "Hallitus") on kokouksessaan 9.2.2009 päättänyt esittää
26.3.2009 kokoontuvalle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle
optio-oikeuksien antamista, joilla voidaan joko merkitä yhtiön uusia
osakkeita tai hankkia Yhtiön hallussaan pitämiä omia osakkeita
(jäljempänä "Optio-oikeudet") Tiedon ja sen tytäryhtiöiden
(jäljempänä "Tieto-konserni") avainhenkilöille siten kuin hallitus
siitä tarkemmin päättää seuraavin ehdoin:
I Optio-oikeuksien ehdot
1 Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan tässä liikkeeseenlaskussa yhteensä enintään
1 800 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat joko merkitsemään
tai hankkimaan yhteensä enintään 1 800 000 Tiedon osaketta.
Hallituksella on oikeus päättää, onko Optio-oikeuden haltija
oikeutettu merkitsemään uusia osakkeita tai hankkimaan olemassa
olevia osakkeita (osakkeiden merkitseminen ja hankinta jäljempänä"Osakemerkintä" tai "Merkintä", merkitä tai hankkia osakkeita
jäljempänä "Merkitä", osakkeiden merkitsijä tai hankkija jäljempänä"Merkitsijä".)
2 Optio-oikeudet ja niiden antaminen
Optio-oikeuksia annetaan seuraavissa sarjoissa:
Sarja Optio-oikeuksien määrä
2009 A 600 000
2009 B 600 000
2009 C 600 000
Hallituksella on oikeus päättää Optio-oikeuksien muuntamisesta
sarjasta toiseen.
Hallitus päättää Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta sekä
antamisajankohdasta. Hallitus on niin ikään oikeutettu päättämään
yhtiölle palautuneiden Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja
jakamisesta.
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.
Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen
Optio-oikeuksien tarjoamisesta sekä heille tarjottavasta
Optio-oikeuksien määrästä. Optio-oikeudet annetaan, kun
optionsaajalta on saatu hyväksyntä Hallituksen tekemään tarjoukseen
(Tieto-konsernin avainhenkilöihin, jotka ovat saaneet Tiedon
Optio-oikeuksia 2009 näiden ehtojen mukaisesti, viitataan jäljempänä
yhdessä "Osallistujat" ja erikseen "Osallistuja").
Hallituksella on oikeus päättää Optio-oikeuksia koskevien Merkintöjen
hyväksymisestä.
Tieto-konsernin muiden kuin suomalaisten työntekijöiden oikeutta
Merkitä Optio-oikeuksia voidaan rajoittaa tai Merkinnälle voidaan
asettaa lisäehtoja paikallisen arvopaperimarkkinalainsäädännön,
verolainsäädännön taikka muiden lakien tai säädösten vuoksi.
Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen sähköisesti
arvo-osuusjärjestelmässä. Optio-oikeuksiin kohdistuu näiden ehtojen
kohdissa I.5 ja III mainittu luovutusrajoitus. Yllä mainittu
luovutusrajoitus kirjataan Hallituksen päättämällä tavalla
rajoituksena arvo-osuusjärjestelmään.
3 Oikeus Optio-oikeuksiin
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla Tieto-konsernin
avainhenkilöille. Oikeus merkitä Optio-oikeuksia on henkilökohtainen
eikä ole siirrettävissä. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
Tieto-konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Poikkeamiselle osakkeenomistajien
etuoikeudesta on siten katsottava olevan Yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.
Optio-oikeudet kohdennetaan Hallituksen määrittämän
suoriteperusteisen arvioinnin perusteella. Optio-oikeuksien
tarjoaminen on yksinomaan Yhtiön harkintavallassa. Optio-oikeudet tai
niiden perusteella merkittävät osakkeet eivät ole osa työntekijän
palkkaa tai etuuksia taikka muutoin työsopimukseen perustuvia, eikä
niitä tule pitää sellaisena. Osallistuja ei ole oikeutettu millään
perusteella saamaan Optio-oikeuksien perusteella korvausta työsuhteen
aikana tai sen jälkeen miltään Tieto-konserniin kuuluvalta yhtiöltä.
4 Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta,
kohdentamisen ja jakamisen ajankohdasta sekä sellaisten
Optio-oikeuksien uudelleen kohdentamisesta ja uudelleenjakamisesta,
joita on tarjottu avainhenkilöille mutta joita avainhenkilöt, joille
Optio-oikeuksia alun perin tarjottiin, eivät ole merkinneet tai jotka
ovat myöhemmin palautuneet Yhtiölle niiden haltijoilta joko
työsuhteen päättymisen tai muun syyn seurauksena.
5 Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu Osakemerkinnän
aika ei ole alkanut, ei saa siirtää, pantata tai luovuttaa millään
tavoin ilman Yhtiön suostumusta. Suostumuksen antamisesta päättää
Hallitus. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä sen jälkeen,
kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi
kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin,
jolloin Osallistujan tulee välittömästi ilmoittaa siirron
toteutumisesta kirjallisesti Yhtiölle. Yhtiön Hallitus voi myös
päättää, etteivät Optio-oikeudet ole tietyissä maissa lainkaan
luovutettavissa tai asettaa muita Optio-oikeuksien siirtokelpoisuutta
tai käytettävyyttä koskevia rajoituksia.
Mikäli Osallistujan työ- tai toimisuhde Tieto-konserniin päättyy
muusta syystä kuin kuoleman, lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen
(kuten lakisääteinen vanhuuseläke tai lakisääteinen eläke pysyvän
sairauden tai työkyvyttömyyden johdosta) tai Yhtiön järjestämän
ylimääräisen vanhuuseläketurvan perusteella eläkkeelle siirtymisen
johdosta, on henkilön viipymättä tarjottava Yhtiölle tai Yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset Optio-oikeudet, joiden osalta
kohdan II.2. mukainen Osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen
päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin erityisestä
syystä päättää, että Osallistuja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden
kohteena olevat Optio-oikeutensa tai osan niistä tapauksissa, joissa
työsuhde Yhtiöön päättyy muun kuin yllä mainitun sallitun syyn
perusteella.
Yhtiö voi, riippumatta siitä onko Osallistuja tarjonnut
Optio-oikeuksia Yhtiölle tai ei, ilmoittaa Osallistujalle
kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta Osallistuja on
menettänyt Optio-oikeutensa. Yhtiöllä on yksinomainen oikeus
riippumatta siitä, onko Optio-oikeuksia tarjottu Yhtiölle tai ei,
hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin
kuuluvat Optio-oikeudet Osallistujan arvo-osuustililtä määräämälleen
arvo-osuustilille taikka vaihtoehtoisesti mitätöidä kyseiset
Optio-oikeudet ilman Osallistujan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi
oikeus rekisteröidä Optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja
muut vastaavat rajoitukset Osallistujan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta. Hallituksella on oikeus tarjota tällaiset Optio-oikeudet
edelleen Tieto-konserniin työ- tai toimisuhteessa oleville
avainhenkilöille.
Jos Osallistujan työ- tai toimisuhde Tieto-konserniin päättyy,
Hallitus voi päättää, että Osallistujan tulee, voidakseen hyödyntää
Optio-oikeudet, käyttää Optio-oikeudet osin tai kokonaan ennen
Hallituksen määräämää määräpäivää Hallituksen määräämällä tavalla.
II Osakemerkinnän ehdot
1 Oikeus osakkeiden Merkintään
Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tiedon uuden
osakkeen. Tiedon osakkeiden lukumäärä voi Osakemerkintöjen
seurauksena nousta yhteensä enintään 1 800 000 uudella osakkeella.
Osakkeiden merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.
Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää, että Osakemerkintöjä
vastaan luovutetaan Yhtiön tai Hallituksen määräämän kolmannen
henkilön hallussa olevia Yhtiön olemassa olevia osakkeita kunkin
vuoden osingonmaksua koskevan täsmäytyspäivän jälkeen.
2 Osakkeiden Merkintä ja maksu
Osakkeiden Merkintäaika on:
Optio-oikeudella 2009 A 1.3.2012-31.3.2014
Optio-oikeudella 2009 B 1.3.2013-31.3.2015
Optio-oikeudella 2009 C 1.3.2014-31.3.2016
Osakkeiden Merkintäaika ei kuitenkaan ala ennen kuin Yhtiön
tilinpäätös Osakkeiden Merkintäajan alkua edeltävältä tilikaudelta on
julkaistu. Mikäli tilinpäätöstä ei ole julkaistu ennen yllä mainittua
päivämäärää, hallitus päättää myöhäisemmän ajankohdan, jolloin
Osakemerkintä alkaa.
Osakemerkintä tapahtuu Tiedon pääkonttorissa tai muussa paikassa
taikka Hallituksen määräämän merkintää hoitavan tahon tiloissa.
Osakemerkintään käytetty Optio-oikeus poistetaan Merkitsijän
arvo-osuustililtä. Merkityt osakkeet on maksettava Merkinnän
yhteydessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Osallistujan
Osakemerkintä voi olla ehdollinen siten, että Merkitsijän on
osoitettava maksaneensa merkintään liittyvät verot tai täyttäneensä
muita vastaavia lisäedellytyksiä Hallituksen tarkemmin määräämällä
tavalla.
Hallitus voi painavasta syystä keskeyttää Osakemerkinnän määräajaksi.
Hallitus päättää kaikista Osakemerkintään liittyvistä menettelyistä
ja toimenpiteistä.
3 Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen Merkintähinta on:
Optio-oikeuksilla 2009 A, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä
lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2008
tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden
kuukauden ajanjaksolta.
Optio-oikeuksilla 2009 B, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä
lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2009
tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden
kuukauden ajanjaksolta, ja
Optio-oikeuksilla 2009 C, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä
lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2010
tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden
kuukauden ajanjaksolta.
Optio-oikeuksilla Merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen mutta ennen
Osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman
rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena
täsmäytyspäivänä.
4 Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan Merkitsijän
arvo-osuustilille.
5 Osakkeenomistajan oikeudet
Optio-oikeuksien nojalla merkityt uudet osakkeet oikeuttavat
mahdolliseen osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on
Merkitty. Muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat Merkittyjen
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.
Mikäli Optio-oikeuksien nojalla annetaan Yhtiön olemassa olevia
osakkeita, osakkeenomistajan oikeudet ja oikeus osinkoon alkavat
osakesiirron tultua kirjatuksi arvo-osuustilille.
6 Osakeannit, optio-oikeudet ja erityiset oikeudet ennen
Osakemerkintää
Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää antaa uusia osakkeita,
optio-oikeuksia tai erityisiä oikeuksia siten, että
osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, on Optio-oikeuden
haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osallistua antiin kuin
merkintään osallistuvalla osakkeenomistajalla. Yhdenvertaisuus
toteutetaan Yhtiön Hallituksen päättämällä tavalla siten, että
Merkittävien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan.
7 Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden Merkintää alentaa osakepääomaansa
osakeomistusten mukaisessa suhteessa tarkoituksenaan jakaa varoja
osakkeenomistajille, Optio-oikeuden haltijalla on sama tai
yhdenvertainen oikeus kuin osakkeenomistajilla ja Optio-oikeuksien
ehtojen mukaista oikeutta Merkitä osakkeita muutetaan vastaavasti.
Osakepääoman alentaminen muita tarkoituksia varten ei vaikuta
Optio-oikeuksien ehtojen mukaiseen oikeuteen Merkitä osakkeita.
Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,
Optio-oikeuksien haltijoille varataan tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, jonka tulee
alkaa viimeistään kuukauden kuluttua siitä, kun yhtiö päätti
selvitystilaan asettamisesta. Mikäli Yhtiö poistetaan
Kaupparekisteristä selvitystilamenettelyttä tai muutoin kuin
sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, Optio-oikeuden haltijalla
ei ole oikeutta Merkintään.
Mikäli Yhtiö päättää millä tahansa tavalla sulautua taikka jakautua,
Optio-oikeuksien haltijoille annetaan oikeus Merkitä osakkeet
Optio-oikeuksien nojalla Hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista tai jakautumista. Hallituksen asettaman määräajan
jälkeen oikeutta Merkitä osakkeita ei enää ole. Vaihtoehtoisesti
Hallitus voi antaa Optio-oikeuksien haltijoille oikeuden merkitä
vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakautumisessa
muodostuvan yhtiön vastaavilla ehdoilla liikkeeseenlaskemia
optio-oikeuksia samoin periaattein kuin osakkeenomistajalle on
annettu uuden tai vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta
on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovittu. Sulautumisen tai
jakautumisen yhteydessä Optio-oikeuksien haltijat voivat vaatia
Optio-oikeuksiensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölaissa
määrätään. Optio-oikeuksien haltijoilla ei kuitenkaan ole oikeutta
vaatia lunastusta yllä mainitussa tapauksessa, kun Optio-oikeuksien
haltijoille tarjotaan oikeus merkitä vastaanottavan tai
kombinaatiofuusiossa tai jakautumisessa muodostuvan yhtiön
optio-oikeuksia siten kuin edellä on määritelty.
Mikäli Yhtiö päättää ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä
hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tehtävällä
tarjouksella omistusten suhteessa, on Optio-oikeuksien haltijoille
tehtävä sama tai yhdenvertainen tarjous kuin osakkeenomistajille.
Yhdenvertaisuuden toteuttamiseksi Yhtiön Hallitus voi tarvittaessa
päättää, että Optio-oikeuksien perusteella Merkittävien osakkeiden
määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai että
Optio-oikeuksien haltijoille varataan tilaisuus käyttää oikeutta
Merkintään ennen hankinnan tai lunastuksen toteutumista Hallituksen
asettamana määräaikana. Muissa tapauksissa omien osakkeiden
hankkiminen tai lunastaminen taikka Optio-oikeuksien hankkiminen tai
lunastaminen Yhtiölle ei edellytä Yhtiöltä Optio-oikeuksia koskevia
toimenpiteitä.
Mikäli osakkeenomistajalle syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölaissa määritelty lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä
("Vähemmistöosakkeiden Lunastus"), tai mikäli osakkeenomistajan
omistusosuus saavuttaa tai ylittää arvopaperimarkkinalaissa
määritellyn omistusrajan, jolloin osakkeenomistajalle syntyy
velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous jäljellä olevien osakkeiden
lunastamiseksi, Optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus käyttää
Optio-oikeuden mukaista merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana
määräaikana tai, soveltuvissa tilanteissa, osakkeenomistajan kanssa
yhdenvertainen mahdollisuus myydä Optio-oikeutensa lunastajalle tai
tarjouksen tekijälle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta
huolimatta. Vähemmistöosakkeiden Lunastuksen toteutuessa
Optio-oikeuksien haltijoilla on vastaava velvollisuus kuin Yhtiön
osakkeenomistajilla siirtää kaikki Optio-oikeutensa lunastettavaksi
lunastusoikeuden omaavalle osapuolelle.
Yhtiön olemassa olevien osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että
osakepääoma säilyy ennallaan (paitsi tilanteet, jotka on määritelty
yllä luvussa II.6 tai tässä luvussa II.7), muutetaan Optio-oikeuksien
merkintäehtoja niin, että Optio-oikeuksilla Merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu suhteellinen osuus Yhtiön kaikista liikkeelle
lasketuista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät
ennallaan.
Yhtiön päätös mitätöidä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, antaa
uusia osakkeita Yhtiölle tai alentaa osakepääomaa jakamatta sitä
osakkeenomistajille ei vaikuta Optio-oikeuksien ehtoihin.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia Optio-oikeuksien ehtoihin.
Milloin Optio-oikeuksien haltijalla olisi tämän kohdan II.7
perusteella oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa
osakkeiden merkintähinta ei ole vielä näiden ehtojen mukaisesti
määritettävissä, määräytyy osakkeen merkintähinta tällöin viimeksi
kuluneen II3. kohdan mukaisen merkintähinnan määräytymisajanjakson
perusteella.
III Muut seikat
Näihin ehtoihin, Optio-oikeuksiin ja niiden Merkintään sovelletaan
Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan
välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen
mukaisesti yhden välimiehen kokoonpanossa.
Hallitus päättää Optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja
menettelytavoista. Hallitus voi lisäksi päättää ehtojen muutoksista
ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat, joihin viitataan
osakeyhtiölaissa, ovat nähtävissä Tiedon pääkonttorissa.
Osallistujalla ja jokaisella siirronsaajalla, joka on saanut
Optio-oikeuksia vastoin näitä ehtoja tai jota Hallitus ei ole
hyväksynyt siirronsaajaksi, on velvollisuus luovuttaa vastikkeetta ja
Yhtiöllä on oikeus toimeenpanna ja saada siirretyksi vastikkeetta,
siirtämättä olevat tai osakemerkintään käyttämättömät Optio-oikeudet,
mikäli Osallistuja rikkoo näitä ehtoja tai Yhtiön näiden ehtojen
perusteella antamia määräyksiä tai ohjeita taikka soveltuvaa lakia
tai viranomaismääräyksiä. Yhtiö on oikeutettu hakemaan ja
toimeenpanemaan kaikkien Optio-oikeuksien siirtämisen yllä mainitun
Osallistujan tai ei-sallitun siirronsaajan (riippuen sovellettavasta
tilanteesta) arvo-osuustililtä Yhtiön määräämälle arvo-osuustilille
tai vaihtoehtoisesti mitätöimään vastaavat Optio-oikeudet ilman
Osallistujan tai ei-sallitun siirronsaajan (riippuen sovellettavasta
tilanteesta) suostumusta.
Hallitus voi ryhtyä tarpeelliseksi katsomiinsa toimenpiteisiin
täyttääkseen Optio-oikeuksiin liittyvät lakisääteiset maksu- tai muut
velvoitteensa tai edistääkseen Optio-oikeuksien hallinnointia.
Yhtiöllä on oikeus mm. rajoittaa Optio-oikeuksien siirrettävyyttä tai
ennakonpidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava
osuus Optio-oikeuksien käyttämisestä tai niiden nojalla Merkittyjen
osakkeiden myynnistä Osallistujalle syntyneestä tuotosta sekä oikeus
ilman Osallistujan suostumusta siirtää Optio-oikeudet Osallistujan
arvo-osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille
säilytettäväksi Osallistujan lukuun.
Nämä optioehdot on laadittu suomen ja englannin kielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.