Oriola-KD Oyj pörssitiedote 26.3.2009 klo 16.00 Oriola-KD Oyj:n hallitus on 26.3.2009 päättänyt muuttaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta optio-oikeuksien antamiseksi Oriola-KD-konsernin avainhenkilöille. Muutoksella tarkennetaan optio-oikeuksien jakamisajankohtaa ja optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaikaa. Optio-oikeudet 2009A jaettaisiin 29.5.2009, optio-oikeudet 2009B 31.5.2010 ja optio-oikeudet 2009C 31.5.2011. Osakkeiden merkintäaika on: - optio-oikeudelle 2009A 15.8.2012 - 30.8.2014 - optio-oikeudelle 2009B 15.8.2013 - 30.8.2015 - optio-oikeudelle 2009C 15.8.2014 - 30.8.2016. Näiden muutosten seurauksena kunkin optiosarjan sitouttamisvaikutus olisi yli kolme vuotta. Hallituksen muutettu ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi ja optio-ohjelman ehdoiksi ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä. Espoossa, maaliskuun 26. päivänä 2009 Oriola-KD Oyj Hallitus Eero Hautaniemi toimitusjohtaja Thomas Heinonen lakiasiainjohtaja Lisätietoja: Kimmo Virtanen varatoimitusjohtaja ja CFO puh. 010 429 2069 sähköposti: kimmo.virtanen@oriola-kd.com Pellervo Hämäläinen viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja puh. 010 429 2497 sähköposti: pellervo.hamalainen@oriola-kd.com Jakelu OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet Julkaisija: Oriola-KD Oyj Konserniviestintä Orionintie 5 02200 Espoo www.oriola-kd.com LIITTEET: 1. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi 2. Oriola-KD Oyj:n optio-oikeudet 2009 1. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Oriola-KD-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.500.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 3,1 % yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään 0,4 % kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeuksien 2009B ja 2009C jakaminen avainhenkilöille edellyttää, että hallituksen ennalta asettamat ansaintakriteerit täyttyvät. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Oriola-KD Oyj:n B-osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä maalis-huhtikuussa 2009, maalis-huhtikuussa 2010 ja maalis-huhtikuussa 2011. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2009A 15.8.2012 - 30.8.2014, optio-oikeuksilla 2009B 15.8.2013 - 30.8.2015 ja optio-oikeuksilla 2009C 15.8.2014 - 30.8.2016. Jakaessaan optio-oikeuksia 2009 hallitus asettaa konsernin johtoryhmän jäsenille seuraavat osakkeiden hankinta- ja omistusvelvoitteet, joiden tarkoituksena on velvoittaa johtoryhmän jäsenet hankkimaan osakkeita osakekurssin noustessa yli asetetun tason ja kasvattaa heidän osakeomistustaan yhtiössä: Mikäli B-sarjan osakkeen merkintäpäivän keskikurssi ylittää optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinnan yli 4,00 eurolla, konsernin johtoryhmän jäsenen on käytettävä 40 % saamastaan 4,00 euroa/optio-oikeus ylittävästä bruttomääräisestä optioedusta yhtiön osakkeiden hankintaan. Hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa kahden vuoden kuluessa osakkeiden kirjaamisesta johtoryhmän jäsenen arvo-osuustilille. Optio-oikeuksiin 2009 liittyy jatkuva osakeomistusohjelma, jolla konsernin johtoryhmän jäsenet velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita 20 %:lla optio-oikeuksista saadusta bruttomääräisestä optioedusta, kunnes johtoryhmän jäsenen omistamien yhtiön osakkeiden arvo kokonaisuudessaan vastaa hänen osakkeen merkintäpäivää edeltävän kuuden kuukauden peruspalkkaansa. ********* 2. ORIOLA-KD OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2009 Oriola-KD Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 19.3.2009 päättänyt esittää 16.4.2009 kokoontuvalle Oriola-KD Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.500.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta (osake). Hallitus päättää annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 1.000.000 merkitään tunnuksella 2009A, 1.500.000 tunnuksella 2009B ja 2.000.000 tunnuksella 2009C (optiosarjat). Hallituksella on oikeus päättää jakamattomien tai palautuneiden optio-oikeuksien muuntamisesta optiosarjasta toiseen. Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Optio-oikeudet 2009A jaetaan 29.5.2009, optio-oikeudet 2009B 31.5.2010 ja optio-oikeudet 2009C 31.5.2011. Optio-oikeuksien 2009B ja 2009C jakaminen avainhenkilöille edellyttää, että hallituksen viimeistään 9 kuukautta ennen optio-oikeuksien jakamista asettamat ansaintakriteerit täyttyvät. Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien mahdollisesta uudelleen jakamisesta tai mitätöimisestä. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuksia, joiden osalta osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut, ei saa siirtää tai pantata ilman hallituksen suostumusta. Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja pantattavissa sen jälkeen, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan. Ilmoituksen tulee tällöin sisältää tieto siitä, kenelle optio-oikeudet on luovutettu tai pantattu. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle, työ- tai toimisopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa vapaasti päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan niistä. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2009 liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on: - optio-oikeudella 2009A 15.8.2012-30.8.2014, - optio-oikeudella 2009B 15.8.2013-30.8.2015 ja - optio-oikeudella 2009C 15.8.2014-30.8.2016. Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. Hallitus voi painavasta syystä myös keskeyttää osakkeiden merkintäajan ennalta ilmoittamakseen määräajaksi. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2009A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä lähimpään senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2009 - optio-oikeudella 2009B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä lähimpään senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2010 - optio-oikeudella 2009C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä lähimpään senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2011. Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin. Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun osakkeet on merkitty ja maksettu sekä kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille ja yhtiön osakasluetteloon. 6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus B-sarjan osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä muuten kuin sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus B-sarjan osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja voi antaa optio-oikeuden omistajia sitovia määräyksiä. Yhtiöllä on oikeus ottaa ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta tämän luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
Oriola-KD Oyj:n hallitus on päättänyt muuttaa ehdotusta yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamisesta
| Source: Oriola-KD Oyj