KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB

Aktieägarna i Biotage AB kallas härmed till årsstämma måndagen den 27 april
2009, kl. 16.00, på Biotage AB:s huvudkontor, Kungsgatan 76 i Uppsala.
Anmälan, mm
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
a) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken tisdagen den 21 april 2009, och
b) dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast tisdagen
den 21 april 2009 kl. 16.00.
Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske till bolaget på adress Kungsgatan 76,
753 18 Uppsala, per fax 018-59 19 22, per telefon 018-56 59 00 eller via e-post:
deltagare@eu.biotage.com. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges: namn,
personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal
biträden (högst två).
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis
för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman skickas till Biotage AB på adress Kungsgatan 76, 753 18 Uppsala.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken. Aktieägare som önskar
sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta. Denna registrering
ska vara gjord senast tisdagen den 21 april 2009 och aktieägaren bör i god tid
före denna tidpunkt begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering.

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 88.486.320 aktier med en röst vardera.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen.
8. Anförande av verkställande direktören. 
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska
utses av stämman.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt
styrelseordförande.
15. Beslut angående valberedning.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
och/eller konvertibler.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse
av egna aktier.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 1 samt 12 till 14 - Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande
av antalet styrelseledamöter och suppleanter som ska utses av stämman,
fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter
samt styrelseordförande
Valberedningen för Biotage AB, bestående av Björn Odlander (HealthCap), Karl
Swartling (Investor Growth Capital),  Carl Rosén (2 AP-fonden) samt Ove Mattsson
(styrelsens ordförande) föreslår följande:
- Ove Mattsson ska väljas till ordförande vid årsstämman. 
- Sex styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.
- Ett fast styrelsearvode om 1.025.000 kronor ska fastställas för perioden till
och med slutet av årsstämman 2010 att fördelas enligt följande: ordföranden ska
erhålla 400.000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda
ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 125.000 kronor.
Därutöver ska ersättning till medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt
högst 100.000 kronor att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla
50.000 kronor och övriga två medlemmar 25.000 kronor vardera.
- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2010,
ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.
- Axel Broms, Anders Rydin och Annika Espander har förklarat sig inte vara
tillgängliga för omval. Omval föreslås av styrelseledamöterna Thomas Eklund,
Staffan Lindstrand, Ove Mattsson, Bengt Samuelsson, Mathias Uhlén och Per-Olof
Eriksson. Omval föreslås av Ove Mattsson till ordförande för styrelsen.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 38 procent av samtliga röster i
bolaget har anmält att de avser att rösta för ovanstående förslag till beslut.

Punkt 15 - Beslut angående valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande: styrelsens
ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i
samråd med bolagets per den 1 september 2009 röstmässigt största aktieägare,
utse ytterligare tre ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en av
ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det
fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte
längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för
det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan
aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2010,
ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan
representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2010 förbereda val av
ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman,
arvodesfrågor och därtill hörande frågor. 
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 38 procent av samtliga röster i
bolaget har anmält att de avser att rösta för ovanstående förslag till beslut.

Styrelsens förslag

Punkt 10 - Förslag till resultatdisposition
Till årsstämmans förfogande står en balanserad vinst om 873.070.613 kronor efter
avdrag för årets förlust om 5.404.809 kronor. Styrelsen föreslår en utdelning om
20 öre per aktie, vilket sammantaget ger 17.697.264 kronor i utdelning, samt att
i ny räkning balanseras 855.373.349 kronor. Avstämningsdag för utdelning
föreslås bli torsdagen den 30 april 2009.

Punkt 16 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om i huvudsak följande riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare. Bolaget ska sträva efter att
erbjuda ledande befattningshavare i bolaget marknads¬mässiga ersättningar.
Ersättningskommittén ska bereda ärenden om ersättning och presentera förslag
till styrelsen för styrelsens beslut. Vid beslutsförslag till ersättning ska
arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation vägas in.
Ersättningen ska kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig ersättning,
pensionsförmåner, diskretionär bonus och avgångsvederlag. Styrelsen har rätt att
frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl som motiverar det. 

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
aktier och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att
längst intill årsstämman 2010, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier
och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga besluta att aktie och/eller
konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som
avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie
och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om
emission av aktier och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av
antalet aktier i bolaget med högst 8.800.000 aktier (vid full konvertering av
konvertiblerna och före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren).
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av
företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas
teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på
bolagets aktier på börsen vid tiden för genomförandet av nyemission. Vid beslut
om riktad kontantemission av konvertibler ska prissättningen av och villkoren
för konvertiblerna vara marknadsmässiga. Styrelsen ska även bemyndigas att med
iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som
styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra
för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv
eller del av företag. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet
och under antagande om full konvertering av eventuellt utgivna konvertibler
(dock före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren) motsvarar cirka 9
procent av aktiekapital och röster. 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidtaga de smärre
justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens
förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv
och överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm enligt i huvudsak
följande:	
1. Högst 8.848.632 aktier får förvärvas och överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm,
vilket motsvarar högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. 
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till
årsstämman 2010.
3. Förvärv och överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris inom det på
NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ökat
handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. För beslut i enlighet
med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
biträder beslutet. 

Punkt 19 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att
första och andra stycket i § 9 utmönstras och ersätts med följande: ”Kallelse
till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt
på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att
kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.”  Årsstämmans beslut om ändring
av bolagsordningens § 9 enligt ovan skall vara villkorat av att en ändring av
sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt ikraft,
vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständigt förslag till
beslut enligt punkt 16, 17 och 18 ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen och styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 §
aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Kungsgatan
76 i Uppsala från och med måndagen den 13 april 2009. Nämnda handlingar kommer
även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i
stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer att finnas tillgängliga
på bolagets hemsida www.biotage.com och vid bolagsstämman. Fullmaktsformulär
finns att hämta på www.biotage.com/fullmakt.

Uppsala i mars 2009
Biotage AB (publ)
Styrelsen