I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær
generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:
Mandag den 27. april 2009 kl. 16.00
På Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300
København S med følgende dagsorden:
1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det
forløbne år.
2) Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller
dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5) Valg af revision.
6) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer,
herunder forslag til bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne
aktier:
6 A) Bemyndigelse til forhøjelse af selskabets kapital
Bestyrelsen stiller forslag om, at vedtægternes nuværende § 5a,
hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets kapital
i perioden indtil 30. juni 2009, erstattes med en tilsvarende
bemyndigelse, der løber indtil 30. juni 2010. Bemyndigelsen ønskes
meddelt for at forbedre selskabets muligheder for indgåelse af
aftaler med tredjemand, herunder at foretage akkvisitioner, indgå i
strategiske samarbejder, udvikle og styrke selskabets
forretningsområder, mod hel eller delvis udstedelse af aktier. Der
stilles derfor forslag til beslutning om, at vedtægternes nuværende §
5a slettes, og at følgende bemyndigelse optages i selskabets
vedtægter som § 5a, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 37:"§ 5a
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2010 at
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i
alt nominelt kr. 20.000.000 (20.000.000 stk. aktier à kr. 1).
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling
som på anden måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant
indbetaling til en tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi,
har de hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning af det beløb,
hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres
aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant
indbetaling uden for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte tilfælde
eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som
vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke
tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved
forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i
aktieselskabslovens § 33, og tegningskursen, respektive værdien af de
aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer,
der afstikkes af aktieselskabslovens præceptive regler, herunder
aktieselskabslovens §§ 79 og 80.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til
ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal
ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen
aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt
eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der
fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger
efter kapitalforhøjelsen. "
6 B) Bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner til selskabets
ledelse og ansatte m.fl.
Bestyrelsen foreslås bemyndiget til at udstede tegningsoptioner til
ledelsen og ansatte i selskabet og dettes datterselskaber samt at
gennemføre kapitalforhøjelser i den forbindelse. Idet den
eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 5f er opbrugt, stilles der
derfor forslag til beslutning om at indsætte en ny bemyndigelse i
vedtægternes § 5f med følgende ordlyd:"§ 5f
Selskabet kan i perioden indtil 1. maj 2012 efter bestyrelsens
beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner
(warrants) til selskabets ledelse, ansatte i selskabet eller i dettes
datterselskaber, herunder konsulenter og selskabets bestyrelse, til
tegning af indtil i alt nominelt kr. 2.700.000 aktier ved kontant
indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets
bestyrelse. Der kan dog maksimalt udstedes tegningsoptioner, der
giver ret til tegning af nominelt kr. 250.000 til medlemmer af
selskabets bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets
bestyrelse og/eller direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med
selskabets retningslinjer for incitaments-aflønning, der er
udarbejdet i henhold til aktieselskabslovens § 69b og godkendt af
generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 17a.
Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de
aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner,
således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for
selskabets eksisterende aktionærer fraviges.
Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner
bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 24. april 2014 til at
forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere
gange med i alt nominelt kr. 2.700.000, ved kontant indbetaling til
en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden
fortegningsret for eksisterende aktionærer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte
tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier
efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være
omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på
navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de
nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til
at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal
fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte."
6 C) Bemyndigelse til at optage lån mod udstedelse af konvertible
obligationer
Bestyrelsen foreslås bemyndiget til at optage lån mod udstedelse af
konvertible obligationer. Der stilles derfor forslag til beslutning
om at indsætte en ny § 5h i vedtægterne med følgende ordlyd:"§ 5h
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. maj 2012 ad én
eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån på op til
39.000.000 kr. mod udstedelse af konvertible obligationer, der giver
ret til tegning af aktier i selskabet. Selskabets aktionærer skal
ikke have fortegningsret ved udstedelsen af de konvertible
obligationer i henhold til denne bemyndigelse. Lånene skal indbetales
kontant. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de
konvertible obligationer, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
Til gennemførelse af den til konvertering af de konvertible
gældsbreve hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i
perioden indtil 24. april 2014 at forhøje selskabets aktiekapital ad
én eller flere gange med indtil i alt nominelt 3.900.000 kr. ved
konvertering af de konvertible obligationer og på øvrige vilkår
fastsat af selskabets bestyrelse. Selskabets hidtidige aktionærer
skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved
konvertering af de konvertible obligationer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet ved konvertering, skal have
samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder
således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til
ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal
ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen
aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt
eller delvist. De nye aktier bærer ret til udbytte fra tidspunktet
for konverteringen af de udstedte konvertible obligationer til
aktier, dvs. fra tegningstidspunktet."
6 D) Ny aktiebogfører
Bestyrelsen har udpeget I-nvestor Danmark A/S, Kongevejen 418,
Øverød, 2840 Holte, som selskabets nye aktiebogfører. På baggrund
heraf stiller bestyrelsen forslag om at ændre vedtægternes § 8 til
følgende:"§ 8.
Selskabets aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos
selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget
aktiebogfører. Selskabets aktiebog føres af I-nvestor Danmark A/S,
Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte."
6 E) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til på
vegne af selskabet at erhverve egne aktier i selskabet. En
tilsvarende bemyndigelse har været givet i tidligere år.
Der stilles derfor forslag til beslutning om, at følgende
bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med
aktieselskabslovens § 48, stk. 2:
Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade
selskabet erhverve egne aktier, under iagttagelse af
aktieselskabslovens § 48. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for
en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital.
Vederlaget, der erlægges for selskabets aktier må ikke afvige fra den
på erhvervelsestidspunktet på OMX Den Nordiske Børs København
noterede køberkurs med mere end 10%. Ved den på OMX Den Nordiske Børs
København noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl.
17.00.
Nærværende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i perioden
indtil næste ordinære generalforsamling, dog maksimalt for 18
måneder.
Til vedtagelse af de under pkt. 6A, 6B, 6C og 6D nævnte forslag
kræves særlig majoritet, jf. aktieselskabslovens § 78 og selskabets
vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene
hver især tiltrædes og dermed vedtages af mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af
aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt
halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på
generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel
af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på
en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter
afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.
I overensstemmelse med aktieselskabslovens § 73, stk. 5, oplyses det,
at selskabets aktiekapital udgør kr. 78.155.680 fordelt på aktier à
kr. 1 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én
stemme.
I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at
deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort senest onsdag den
22. april 2009. Adgangskort kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S
(Tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380) eller for
navnenoterede aktionærer, der modtager trykt indkaldelse pr. brev,
via den udsendte tilmeldingsblanket eller på www.bavarian-nordic.dk.
Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i
generalforsamlingen, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af
dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken
dokumentation højst må være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere
afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive
overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt.
Asger Aamund
Bestyrelsesformand
Kontakt
Anders Hedegaard, administrerende direktør. Telefon +45 23 20 30 64
