I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S: Mandag den 27. april 2009 kl. 16.00 På Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S med følgende dagsorden: 1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2) Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. 3) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4) Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5) Valg af revision. 6) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer, herunder forslag til bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne aktier: 6 A) Bemyndigelse til forhøjelse af selskabets kapital Bestyrelsen stiller forslag om, at vedtægternes nuværende § 5a, hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 30. juni 2009, erstattes med en tilsvarende bemyndigelse, der løber indtil 30. juni 2010. Bemyndigelsen ønskes meddelt for at forbedre selskabets muligheder for indgåelse af aftaler med tredjemand, herunder at foretage akkvisitioner, indgå i strategiske samarbejder, udvikle og styrke selskabets forretningsområder, mod hel eller delvis udstedelse af aktier. Der stilles derfor forslag til beslutning om, at vedtægternes nuværende § 5a slettes, og at følgende bemyndigelse optages i selskabets vedtægter som § 5a, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 37:"§ 5a Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2010 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 20.000.000 (20.000.000 stk. aktier à kr. 1). Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i aktieselskabslovens § 33, og tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af aktieselskabslovens præceptive regler, herunder aktieselskabslovens §§ 79 og 80. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. " 6 B) Bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner til selskabets ledelse og ansatte m.fl. Bestyrelsen foreslås bemyndiget til at udstede tegningsoptioner til ledelsen og ansatte i selskabet og dettes datterselskaber samt at gennemføre kapitalforhøjelser i den forbindelse. Idet den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 5f er opbrugt, stilles der derfor forslag til beslutning om at indsætte en ny bemyndigelse i vedtægternes § 5f med følgende ordlyd:"§ 5f Selskabet kan i perioden indtil 1. maj 2012 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledelse, ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber, herunder konsulenter og selskabets bestyrelse, til tegning af indtil i alt nominelt kr. 2.700.000 aktier ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan dog maksimalt udstedes tegningsoptioner, der giver ret til tegning af nominelt kr. 250.000 til medlemmer af selskabets bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets bestyrelse og/eller direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets retningslinjer for incitaments-aflønning, der er udarbejdet i henhold til aktieselskabslovens § 69b og godkendt af generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 17a. Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges. Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 24. april 2014 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere gange med i alt nominelt kr. 2.700.000, ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte." 6 C) Bemyndigelse til at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer Bestyrelsen foreslås bemyndiget til at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer. Der stilles derfor forslag til beslutning om at indsætte en ny § 5h i vedtægterne med følgende ordlyd:"§ 5h Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. maj 2012 ad én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån på op til 39.000.000 kr. mod udstedelse af konvertible obligationer, der giver ret til tegning af aktier i selskabet. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelsen af de konvertible obligationer i henhold til denne bemyndigelse. Lånene skal indbetales kontant. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible obligationer, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. Til gennemførelse af den til konvertering af de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 24. april 2014 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 3.900.000 kr. ved konvertering af de konvertible obligationer og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Selskabets hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved konvertering af de konvertible obligationer. De nye aktier, som måtte blive tegnet ved konvertering, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier bærer ret til udbytte fra tidspunktet for konverteringen af de udstedte konvertible obligationer til aktier, dvs. fra tegningstidspunktet." 6 D) Ny aktiebogfører Bestyrelsen har udpeget I-nvestor Danmark A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte, som selskabets nye aktiebogfører. På baggrund heraf stiller bestyrelsen forslag om at ændre vedtægternes § 8 til følgende:"§ 8. Selskabets aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget aktiebogfører. Selskabets aktiebog føres af I-nvestor Danmark A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte." 6 E) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til på vegne af selskabet at erhverve egne aktier i selskabet. En tilsvarende bemyndigelse har været givet i tidligere år. Der stilles derfor forslag til beslutning om, at følgende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 48, stk. 2: Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 48. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital. Vederlaget, der erlægges for selskabets aktier må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på OMX Den Nordiske Børs København noterede køberkurs med mere end 10%. Ved den på OMX Den Nordiske Børs København noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00. Nærværende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i perioden indtil næste ordinære generalforsamling, dog maksimalt for 18 måneder. Til vedtagelse af de under pkt. 6A, 6B, 6C og 6D nævnte forslag kræves særlig majoritet, jf. aktieselskabslovens § 78 og selskabets vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især tiltrædes og dermed vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. I overensstemmelse med aktieselskabslovens § 73, stk. 5, oplyses det, at selskabets aktiekapital udgør kr. 78.155.680 fordelt på aktier à kr. 1 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én stemme. I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort senest onsdag den 22. april 2009. Adgangskort kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S (Tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380) eller for navnenoterede aktionærer, der modtager trykt indkaldelse pr. brev, via den udsendte tilmeldingsblanket eller på www.bavarian-nordic.dk. Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt. Asger Aamund Bestyrelsesformand Kontakt Anders Hedegaard, administrerende direktør. Telefon +45 23 20 30 64