Aktieägarna i ÅF AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 5 maj
2009 klockan 17.00 på bolagets huvudkontor, Frösundaleden 2, Solna.
Inregistrering till stämman börjar klockan 16.00.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
förda aktieboken senast tisdagen den 28 april 2009,
* dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast tisdagen den 28
april 2009 klockan 16.00.
Aktieägare som har valt att förvaltarregistrera sina aktier måste
tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att
delta i årsstämman. Aktieägare som önskar sådan registrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 28 april
2009.
Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman skall göras per post till ÅF AB,
Legal, 169 99 Solna, per fax 08-653 56 13 eller via
www.afconsult.com.
Vid anmälan skall uppges namn samt bör anges person- alternativt
organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav
samt antal biträden (högst två). Behörighetshandlingar, såsom
fullmakt, registreringsbevis med mera, bör insändas i samband med
anmälan.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i årsstämman genom
ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida www.afconsult.com. För
beställning av fullmaktsformulär att sändas med brev gäller samma
adressuppgifter som för anmälan enligt ovan.
Årsredovisningen
Årsredovisningen och revisionsberättelsen beräknas hållas
tillgängliga hos bolaget och sändas ut till aktieägarna under vecka
15.
Förslag till dagordning
1 Val av ordförande vid årsstämman.
2 Upprättande och godkännande av röstlängd.
3 Godkännande av dagordningen.
4 Val av en eller två justeringsmän.
5 Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6 Verkställande direktörens anförande.
7 Redogörelse för styrelsens samt ersättnings- och
revisionsutskottens arbete.
8 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9 Beslut om
* fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
* dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelningen.
* ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
som skall utses av årsstämman.
11 Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
12 Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter.
13 Beslut om valberedning.
14 Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen.
15 Beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009.
16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta
egna aktier.
17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier.
18 Förslag till villkorad ändring av bolagsordningen såvitt avser
kallelsereglerna.
19 Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen.
20 Årsstämmans avslutande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att advokaten Martin Börresen utses som
ordförande vid årsstämman.
Utdelning (punkt 9 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 6,50 kronor per
aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås
fredagen den 8 maj 2009. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB
beräknas ske onsdagen den 13 maj 2009.
Förslag till val av styrelse samt arvoden till styrelsen och
revisorerna (punkterna 10, 11 och 12 på dagordningen)
Valberedningen, som består av styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel
samt ledamöterna Anders Snell, utsedd av Ångpanneföreningens
Forskningsstiftelse och tillika ordförande i valberedningen, Åsa
Nisell utsedd av Swedbank Robur fonder och Peter Rudman, utsedd av
Nordeas fonder, föreslår att styrelsen skall bestå av oförändrat åtta
stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Omval föreslås av nuvarande
ledamöterna Ulf Dinkelspiel, Patrik Enblad, Tor Ericson, Eva-Lotta
Kraft, Jon Risfelt, Helena Skåntorp och Lena Treschow Torell. Som ny
styrelseledamot föreslås Anders Snell. Magnus Grill har avböjt omval.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse
finns tillgängligt på bolagets hemsida.
Anders Snell är född 1950, civilingenjörsexamen från KTH, tidigare
verksam bland annat som direktör vid AssiDomän, Grycksbo och
Norrsundet och nu verksam vid Billerud AB. Han är vice ordförande i
SSG Solution Standards Group AB, styrelseledamot i Wibax AB samt
ordförande i Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och ordförande i
ÅFs valberedning. Inget eget innehav av aktier i ÅF.
Av de personer som föreslås väljas till styrelseledamöter är, enligt
valberedningens bedömning, Anders Snell beroende i förhållande till
bolagets största aktieägare Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse.
En av ledamöterna som föreslås till omval, Tor Ericson, är beroende i
förhållande till bolaget och personalstiftelsen Åfond.
Valberedningen föreslår omval av Ulf Dinkelspiel till styrelsens
ordförande.
Valberedningen föreslår att styrelsearvode avseende tiden fram till
nästa årsstämma oförändrat skall utgå med totalt 1 450 000 kr, varav
400 000 kr till styrelseordföranden och 175 000 kr till var och en av
styrelsens övriga sex ledamöter som ej är anställda inom
ÅF-koncernen.
Såvitt avser revisionsutskottet föreslås att arvode oförändrat skall
utgå till dess ledamöter som ej är anställda i ÅF-koncernen med 75
000 kr till ordföranden och 35 000 kr till övriga ledamöter. Av de
ledamöter i ersättningsutskottet som ej är anställda i ÅF-koncernen
föreslås oförändrat ordföranden erhålla 50 000 kr och övriga
ledamöter 35 000 kr.
Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvoden skall utgå enligt
godkänd räkning.
Förslag till beslut om valberedning (punkt 13 på dagordningen)
Den valberedning som utsetts att lägga fram förslag till årsstämma
2009 i ÅF AB föreslår att principer för utseende av valberedning
skall se ut enligt följande:
Valberedningen skall bestå av representanter för minst tre och högst
fem av de röstmässigt största aktieägarna jämte styrelsens
ordförande. Styrelsens ordförande kontaktar de röstmässigt största
aktieägarna för deras deltagande i valberedningen. Avstämningen skall
baseras på Euroclear Sweden ABs aktieägarförteckning (ägargrupperat)
per den sista bankdagen i augusti, och på övrig tillförlitlig
information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.
Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de
utsetts av skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Om någon av de röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse
ledamot i valberedningen, skall nästa aktieägare i storleksordning
beredas tillfälle att utse sådan ledamot. Till ordförande i
valberedningen utses den person som utsetts av den röstmässigt
största aktieägaren, såvida inte annat bestämts av valberedningen.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny
valberedning utsetts.
Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att
valberedningen konstituerats, men tidigare än två månader före
årsstämman, skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet
med principerna ovan om ny ägare framställer önskemål om att utse
ledamot genom att antingen ersätta den ledamot som utsetts av
röstmässigt minsta ägaren eller genom att utöka valberedningen med
ytterligare en ledamot. Aktieägare som tillkommit bland de
röstmässigt tre största ägarna senare än två månader före årsstämma
skall ha rätt att adjungera en representant till valberedningen.
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag
till:
* val av stämmoordförande,
* val av styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets
styrelse,
* styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter
samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
* val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i
förekommande fall), samt
* beslut om principer för utseende av valberedning.
Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för
exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att
valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej
till valberedningens ledamöter.
Förslag till beslut om principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 14 på dagordningen)
Ersättningsutskottet
Styrelsen utser ett ersättningsutskott som har till uppgift att
bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och
bonussystem avseende ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet
skall även behandla övergripande anställningsvillkor och
ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i bolaget.
Ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som
rapporterar direkt till VD.
Ersättningar
ÅF-koncernens utgångspunkt är att ersättningarna skall utges på
marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande
befattningshavare kan rekryteras och behållas. ÅF tillämpar den så
kallade "farfarsprincipen" innebärande att varje chefs närmast
överordnade chef alltid skall godkänna ersättningsvillkoren.
Formerna för ersättning till ledande befattningshavare är grundlön,
rörlig ersättning, pension, tjänstebil, övriga ersättningar samt
aktierelaterat incitamentsprogram.
Grundlön och rörlig ersättning
Ersättningen skall baseras på faktorer som arbetsuppgifter,
kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare skall
fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion
till medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Den rörliga
ersättningen är för VD maximalt 75 % av den fasta årslönen och för
övriga befattningshavare normalt maximalt 60 % av den fasta årslönen.
Den fasta årslönen är aktuell månadslön multiplicerad med 12,2. Den
rörliga ersättningen är belopp efter avdragna sociala avgifter. Den
rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta
mål. Målen och lönen för VD fastställs av styrelsen. För övriga
ledande befattningshavare fastställs dessa av VD i samråd med
ersättningsutskottet.
Pension
Ledande befattningshavare skall ha premiebestämd plan med
marknadsmässiga premier. Samtliga pensionsförmåner skall vara
oantastbara och alltså inte villkorade av framtida anställning.
Pensionsåldern för VD är 60 år och för andra ledande
befattningshavare 65 år (undantaget avtal träffade före 2002).
Aktierelaterade incitamentsprogram
Ledande befattningshavare i ÅF-koncernen kan på marknadsmässiga
villkor erbjudas olika former av incitamentsprogram. Motivet för ett
aktierelaterat incitamentsprogram är att öka och sprida aktieägandet
bland ledande befattningshavare. Ett personligt långsiktigt
ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett
ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja
motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Innan antalet
prestationsaktier som skall erbjudas befattningshavaren slutligen
bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i
förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning,
förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen
bedömer att så inte är fallet, reducera antalet prestationsaktier som
skall erbjudas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer
lämpligt.
Anställningens upphörande och avgångsvederlag
Vid uppsägning av VD från bolagets sida är uppsägningstiden 24
månader och vid uppsägning från VDs sida är uppsägningstiden 6
månader.
Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid
uppsägning från bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader
och från befattningshavarens sida 6 månader.
Förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 (punkt
15 på dagordningen)
Bakgrund och skälen för förslaget
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att
nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god
värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav
årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för
nyckelpersoner.
Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera
medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatt goda prestationer.
För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den anställde
investerar egna pengar. Vidare är det styrelsens bedömning att
incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som arbetsgivare.
För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009
föreslår styrelsen att totalt 272 000 aktier av serie B skall kunna
förvärvas och överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och på
Nasdaq OMX Stockholm för täckande av sociala avgifter och andra
kostnader för programmet.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett
långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 omfattande 272 000
aktier av serie B, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:
a) Upp till 150 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören,
med undantag för vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas
deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009.
b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 kan
spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av sin
bruttoersättning för köp av aktier av serie B på Nasdaq OMX Stockholm
under en 12-månaders period från det att programmet implementerats.
Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen
för investeringen och anställningen inom ÅF-koncernen förelegat under
hela denna treårsperiod, kommer den anställde att ha rätt till
vederlagsfri matchning av aktier, enligt följande:
Cirka 134 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister
kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för
varje inköpt aktie.
Cirka 15 anställda i koncernledningen kan få rätt till
prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.
Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp
till sex aktier för varje inköpt aktie.
(c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 förutsätter
dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant
deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga
administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt
att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana
länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 inte
är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som
är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009.
d) Villkoren för prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på
bolagets rörelsemarginal före extraordinära poster i förhållande till
en grupp jämförbara bolag samt bolagets tillväxt av vinst per aktie
under en treårsperiod. Prestationsmålet får justeras vid händelser
som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier
i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses
relevant av styrelsen.
e) Innan antalet prestationsaktier, som skall matchas, slutligen
bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i
förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning,
förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen
bedömer att så inte är fallet, reducera antalet prestationsaktier som
skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer
lämpligt.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och
överlåta egna aktier (punkt 16 på dagordningen)
a) Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma
bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq
OMX Stockholm respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till
aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm
samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.
b) Styrelsen föreslår därutöver att styrelsen bemyndigas att vid ett
eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2010, besluta om
ytterligare förvärv och försäljning av egna aktier av serie B för
genomförande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009. Förvärv får
ske endast på Nasdaq OMX Stockholm och till ett pris inom det vid var
tid registrerade kursintervallet. Högst 272 000 aktier av serie B får
förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009 och säkra därmed
sammanhängande kostnader. Högst 272 000 aktier av serie B får
överlåtas till deltagare i under punkt 15 redovisat långsiktig
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2009. Vidare skall bolaget äga rätt
att, före årsstämman 2010, på Nasdaq OMX Stockholm överlåta högst 60
000 aktier av innehavet om 272 000 aktier i syfte att täcka vissa
utgifter för programmet, i huvudsak sociala avgifter.
Syftet med de föreslagna återköpsmöjligheterna enligt (a) och (b)
ovan, är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med
bolagets kapitalstruktur samt att, i enlighet med vad som beskrivits
ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta aktier till de anställda.
Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av
samtliga aktier i bolaget.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier (punkt 17 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera
tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier
mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för
aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission skall
aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på
marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade aktier
sammanlagt högst uppgå till 1 500 000, motsvarande en ökning av
aktiekapitalet i bolaget med högst 15 000 000 kronor.
Förslag till villkorad ändring av bolagsordningen såvitt avser
kallelsereglerna (punkt 18 på dagordningen)
Styrelsens förslag innebär en anpassning av bolagsordningens
bestämmelser i § 11 om sättet för kallelse till bolagsstämma till de
nya regler som förväntas träda i kraft före årsstämman 2010.
Nuvarande lydelse:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar samt i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma och
till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen
skall behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor
före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas
tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Föreslagen lydelse:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall
annonseras i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma och till extra
bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen skall
behandlas, skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före
stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas
tidigast sex och senast två veckor före stämman
Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av
bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för
kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har
trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 11 ovan
är förenlig med aktiebolagslagen.
Aktier och röster
ÅFs aktiekapital uppgår till 170 295 010 kronor bestående av totalt
17 029 501 aktier, varav 804 438 aktier av serie A och 16 225 063
aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 24 269 443 röster. A-aktier
berättigar till 10 röster och B-aktier berättigar till en röst. ÅF
innehade per den 23 mars 2009 82 000 egna aktier av serie B,
motsvarande 82 000 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
Övrig information
För giltigt beslut enligt punkterna 16 (a), 17 och 18 ovan krävs
biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl
de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 15 och 16 (b) ovan
krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av
såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte
styrelsens yttrande med anledning av förslagen om utdelning och
återköp av egna aktier kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på
adress Frösundaleden 2 i Solna från och med den 20 april 2009 samt på
bolagets hemsida www.afconsult.com. De aktieägare som önskar få dessa
handlingar skickade kan anmäla detta till bolaget, varefter
materialet översänds med post eller via e-post.
Stockholm i april 2009
ÅF AB (publ)
Styrelsen
Webbaserad årsredovisning
ÅFs webbaserade Årsredovisning 2009 publiceras under vecka 16 under
adress www.afconsult.com.