Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling onsdag den 22. april kl. 16:00

Til aktionærerne i 
Pharmexa A/S




I overensstemmelse med vedtægternes § 7 indkaldes herved til ekstraordinær
generalforsamling i Pharmexa A/S 
onsdag den 22. april 2009, kl. 16.00

som afholdes på Selskabets adresse Agern Allé 1, 2970 Hørsholm, med følgende
dagsorden: 

I. FORSLAG FRA AKTIONÆRER

1.	Olav Willadsen har anmodet om, at følgende forslag optages på dagsordenen:
Generalforsamlingen pålægger bestyrelsen at sørge for, at alle de rettigheder,
som selskabet har til GV 1001, inklusive kontrakten med KAEL i Korea, i
tilfælde af en fusion eller likvidation af Pharmexa A/S overgår til de, der var
aktionærer i Pharmexa på tidspunktet for denne beslutning. 
Rettighederne skal således ikke indgå i en eventuel fusion eller sælges til
andre end Pharmexas gamle aktionærer. 
2.	Kjeld Beyer har anmodet om, at følgende forslag optages på dagsordenen:
A.	Generalforsamlingen udtrykker mistillid til den siddende bestyrelse og
pålægger den at gå af. 
B.	Pharmexa A/S bliver omdannet til et holdingselskab, der beholder alle
rettigheder til GV 1001 og øvrige cancer programmer, jf. prospekt af 2008 side
34, enten som direkte rettighed eller som li-censrettighed hos det sydkoreanske
selskab KAEL Co. Ltd. Selskabets navn er Pharmexa Holdings A/S med hjemsted i
Danmark/nordsjælland og noteres på Københavns fondsbørs. Selskabets
admini-stration skal ligge i Danmark. Der vælges en ny bestyrelse på 5
medlemmer til holdingselskabet. Her-af kan 2-3 medlemmer af den nye bestyrelse
komme fra den gamle bestyrelse. De øvrige poster besæt-tes af
minoritetsaktionærerne, der også besætter formandsposten. Alle øvrige
aktiviteter indskydes i et nyt datterselskab ved navn Pharmexa Humane A/S. 
C.	Under forudsætning af vedtagelse af forslaget under 2B bemyndiges
bestyrelsen til at udvide kapitalen i Pharmexa Humane A/S ved en rettet
emission til fordel for tredjemand, herunder til Affi-tech A/S nuværende
aktionærer, eller andre interesserede, idet tredjemand derved kan besidde op
til 70% af aktierne i Pharmexa Humane A/S. 
Den nærmere begrundelse for forslagene stillet af de to aktionærer fremgår af
breve fra aktionærerne til Pharmexa, som vil blive udsendt til registrerede
aktionærer sammen med indkaldelsen, ligesom de kan rekvireres ved henvendelse
på Selskabets kontor. 
Såfremt dagsordenens punkt 1 eller 2B vedtages, bortfalder bestyrelsens forslag
under dagsordenens punkt 3-9. 
Bestyrelsen indstiller, at forslagene under dagsordenens punkt 1 og 2 ikke
vedtages. 
II. FORSLAG FRA BESTYRELSEN
3.	Forslag om forhøjelse af Selskabets aktiekapital fra DKK 29.845.970 med
mindst DKK 65.926.883 og højest DKK 66.930.846 til op til DKK 96.776.816 ved
apportindskud af den samlede aktiekapital på NOK 6.722.091 i Affitech A/S.
Samtidig foreslås ændring af vedtægternes § 3 til 
"Selskabets aktiekapital andrager DKK 96.776.816 fordelt i aktier à DKK 0,50
eller multipla heraf." 
Bestyrelsen skal regulere angivelsen af aktiekapitalens størrelse, såfremt der
tegnes aktier i Pharmexa mod indskud af mindre end 100% af aktiekapitalen i
Affitech AS. Kapitalforhøjelsen tegnes af de ek-sisterende aktionærer i
Affitech AS og de eksisterende aktionærer i Pharmexa har således ikke
forteg-ningsret til de nye aktier. Hver aktie af NOK 1 i Affitech AS giver ret
til at tegne ca. 19,91 nye aktier á DKK 0,50 i Pharmexa. Bytteforholdet er
forhandlet mellem de respektive bestyrelser i Pharmexa og Affitech AS, og
svarer efter bestyrelsen i Pharmexas opfattelse til markedsværdier. Som følge
heraf sker tegning af nominelt DKK 0,50 aktier ved indskud af 1/19,91 aktie á
NOK 1 i Affitech AS, hvilket svarer til en tegningskurs på DKK 162 pr. nominelt
beløb på DKK 100 eller DKK 0,81 pr. aktie á no-minelt DKK 0,50 i Pharmexa. De
nye aktier har samme rettigheder som de eksisterende aktier i sel-skabet,
herunder ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for
kapitalforhøjelsens registrering. 
Om baggrunden for forslaget henvises til Selskabets fondsbørsmeddelelser nr.
5/2009 af 3. marts 2009, nr. 7/2009 af 27. marts 2009 og nr. 9/2009 af 7. april
2009. 
4.	Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til i tiden indtil 31. december 2010
ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt
DKK 150.000.000 (300.000.000 stk. á DKK 0,50) negotiable navneaktier, der skal
være ligestillet med den bestående aktiekapital. Forhøjel-sen kan ske såvel ved
kontant indbetaling som på anden måde. Svarer tegningskursen mindst til
mar-kedskursen, kan bestyrelsen bestemme, at tegningen skal ske uden
fortegningsret for aktionærerne. Hvor forhøjelsen sker ved konvertering af gæld
eller som vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte
formueværdier, skal der ikke tilkomme aktionærerne fortegningsret. Vilkå-rene
for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. 
Det foreslås at indsætte bemyndigelsen i vedtægternes § 4.1, til erstatning for
den tidligere bemyndi-gelse for bestyrelsen, der udløb den 31. december 2008.
Bestyrelsen forventer at udnytte (del af) be-myndigelsen i andet eller tredje
kvartal af 2009 som anført i selskabets fondsbørsmeddelelser nr. 5/2009 af 3.
marts 2009 og nr. 7/2009 af 27. marts 2009. 
5.	Forslag om ændring af Selskabets navn
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets navn ændres til Affitech A/S, og at
Pharmexa optages som nyt bi-navn. Samtidig foreslås ændring af vedtægternes §
1.1 og 1.2 til 
"1.1.	Selskabets navn er Affitech A/S
1.2	Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene M&E A/S (Affitech A/S),
Mouritsen & Els-ner A/S (Affitech A/S), M&E Biotech A/S (Affitech A/S) og
Pharmexa A/S (Affitech A/S)." 
6.	Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår valg af Keith McCullagh, Pål M Rødseth, Arne Handeland og
Steinar Engelsen som nye bestyrelsesmedlemmer, idet Jørgen Buus Lassen, Karen
Lykke Sørensen, Alf Erik Anton Lindberg og Karl Olof Borg samtidig fratræder. 
7. 	Forslag om ændring af Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning
til bestyrelse og direk-tion i Selskabet. Retningslinjerne forslås ændret
således, at udstedelse af optioner som forudsat i dagsordenens punkt 8
muliggøres. Den specifikke ordlyd af ændringen fremgår af udkast til
revidere-de retningslinjer, der er gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside. 
8. 	Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede tegningsoptioner til Dr.
Keith McCullagh med henblik på at lade Selskabet udstede sådanne optioner, som
Affitech AS allerede har forpligtet sig til at udstede. Dr. Keith McCullagh
gives ret til at tegne for indtil nominelt DKK 2.709.751 (5.419.502 stk. á DKK
0,50) aktier i Selskabet - uden fortegningsret for Selskabets aktionærer. Det
foreslås endvidere, at bestyrelsen bemyndiges til at gennemføre den til
tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelse. 
Samtidig foreslås det at indsætte bemyndigelsen i vedtægternes § 4.13.	
"Bestyrelsen er bemyndiget til, uden fortegningsret for selskabets aktionærer,
i perioden indtil 31. de-cember 2009 at udstede tegningsoptioner (warrants) til
Dr. Keith McCullagh til tegning ad én eller flere gange af i alt nominelt DKK
2.709.751 aktier (5.419.502 stk. á DKK 0,50) ved kontant indbeta-ling til en
kurs, der svarer til den kurs, som den af selskabet førstkommende kontante
kapitalforhøjel-se efter godkendelse af denne bemyndigelse gennemføres til. De
øvrige vilkår for tegningsoptionerne fastsættes af bestyrelsen. 
De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skal
have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder at
de nye aktier skal være omsætningspapirer, ly-de på navn, samt give ret til
udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen
be-stemmer i sin forhøjelsesbeslutning. Ved fremtidige forhøjelser af
aktiekapitalen skal de nye aktier have samme fortegningsret som de eksisterende
aktier. 
Til gennemførelsen af den til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende
kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden til 31. december 2009
at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt
nominelt DKK 2.709.751 (5.419.502 stk. á DKK 0,50) ved kontant indbetaling til
en kurs, der fastsættes som ovenfor anført. Vilkårene for aktietegningen
fastsættes i øvrigt af besty-relsen." 
9. 	Forslag om ændring af § 13.1 i vedtægterne for Selskabet. Det foreslås, at
ændre antallet af ge-neralforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer til 3-6 samt
at slette sidste sætning i § 13.1 (aldersbe-grænsning for
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer). 
Forslagene under dagsordenens punkt 3-9 er alle gensidigt betingede af
vedtagelse af forslagene under punkt 3-9, samt betinget af at forslagene under
dagsordenens punkt 1, 2B, 10, 11B og 11D ikke ved-tages. Såfremt et af
dagsordenens punkt 3-9 ikke vedtages, bortfalder samtlige forslag under
dagsor-denens punkt 3-9. Bestyrelsen indstiller, at forslagene under
dagsordenens punkt 3-9 vedtages. 
III. ØVRIGE FORSLAG FRA AKTIONÆRER
10. 	Olav Willadsen har endvidere fremsat følgende forslag:
A. 	Generalforsamlingen pålægger bestyrelsen mindst 6 uger inden en afstemning
om en eventuel. fusion af Pharmexa med et andet selskabet at oplyse
aktionærerne om værdiansættelsen af de væsent-ligste aktiver og forpligtelser i
de to selskaber. 
B.	Generalforsamlingen pålægger bestyrelsen at oplyse aktionærerne om
salgspriser og be-sparelser, når de er så væsentlige, at meddelelse om salg og
besparelser udløser en fonds-børsmeddelelse. 
11. 	Kjeld Beyer har endvidere fremsat følgende forslag:
A.	Det korteste indkaldelsesvarsel forlænges fra 8 til 14 dage, ligesom
skriftlig indkaldelse skal udsendes i visse situationer. Som følge heraf
forslås vedtægternes § 7, stk. 1, ændret til følgende: 
"Generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 14 dage og højest 4
ugers varsel. Indkaldelsen skal bekendtgøres i ét førende dagblad og i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Endvidere skal der ske
skriftlig indkaldelse af alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat
begæring herom I tilfælde af ændring af kapitalen eller fusion med andre
selskaber, skal alle i aktiebogen noterede akti-onærer have besked herom ved
skriftlig indkaldelse." 
B. 	Der forslås indført stemmeloft ved at ændre vedtægternes § 10, stk. 3 til
følgende: 
"Hvert aktiebeløb på DKK 0,50 giver én stemme. Ingen aktionær kan dog udøve
stemmeret for mere end 2 % af den til enhver værende aktiekapital. H. Lundbeck
A/S kan dog fortsat stemme på deres nu-værende ejerandel." 
C. 	Det foreslås, at en aktionær først opnår stemmeret efter 3 måneders
ejerskab af aktier i selska-bet. 
D.	Bestyrelsen har ikke længere ret til at udvide aktiekapitalen bortset fra i
forbindelse med udste-delse af aktier til opfyldelse af warrants udstedt før
30. marts 2009. 
Bestyrelsen indstiller, at foreslagene under punkt 10 og 11 ikke vedtages.
---o0o---
Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 2B, 3-5, 8, 9 og 11A
kræves, jf. vedtægternes § 12 og aktieselskabslovens § 78, at de tiltrædes af
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af forslaget
under punkt 11B for så vidt angår bestemmelsens 2. led kræves, at den tiltrædes
af mindst 9/10 af så-vel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktie-kapital. 

Selskabets aktiekapital udgør nom. DKK 29.845.970 fordelt i aktier à DKK 0,50
eller multipla heraf. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb à DKK 0,50
én stemme. Danske Bank A/S er aktieud-stedende institut for Selskabet.
Aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder gennem Danske Bank A/S. 

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille
adgangskort senest fredag d. 17. april 2009 inden kl. 16:00. Rekvirering af
adgangskort kan ske ved henvendelse til Selskabets kontor på e-mail:
ir@pharmexa.com eller tlf.: +45 45 16 25 25 eller til Investor Danmark på
telefax 45 46 09 98 med angivelse af navn og VP-kontonummer. Ikke-navnenoterede
aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må godtgøre deres
adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut,
hvilken dokumentation højst må være 8 dage gammel. Aktionæren skal endvi-dere
afgive skriftlig erklæring om, at ak¬tier¬¬ne ikke er eller vil blive
overdraget til andre, inden gene-ralforsamlingen er afholdt. 

Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt til en person, der ikke
behøver at være aktionær i Selskabet. Fuldmagter anses for gældende, indtil de
skriftligt tilbagekaldes over for Selskabet, med mindre de indeholder
modstående bestemmelser. Fuldmagt kan dog ikke gives for længere tid end ét år.
Skriftlig fuldmagtsblanket er tilgængelig på Selskabets hjemmeside:
http://www.pharmexa.com. 

Dagsordenen, de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for
generalforsamlingen, Selskabets god-kendte årsrapport for 2007,
bestyrelsesberetning og en erklæring fra Selskabets revisor om bestyrel-sens
beretning i henhold til aktieselskabslovens § 29, stk. 2, redegørelse fra
bestyrelsen efter aktiesel-skabslovens § 33 og vurderingsberetning udarbejdet
af Selskabets revisor i henhold til aktieselskabs-lovens §§ 6 og 6a, samt
reviderede retningslinier for incitamentsaflønning til bestyrelse og direktion
er i de sidste 8 dage før generalforsamlingens afholdelse fremlagt på
Selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og kan tillige ses på
Selskabets hjemmeside: http://www.pharmexa.com. 

Hørsholm, den 7. april 2009


PHARMEXA A/S
På vegne af bestyrelsen