Selskabsmeddelelse nr. 8/2009 Til: NASDAQ OMX København Hørsholm, den 7.april 2009 INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I LIFECYCLE PHARMA A/S LifeCycle Pharma A/S (OMX: LCP) (“Selskabet”) indkalder i dag til ordinær generalforsamling torsdag den 23. april 2009 kl. 9.00 på Selskabets adresse, Kogle Allé 4, 2970 Hørsholm, Danmark. Dagsorden: 1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. Bestyrelsen foreslår den reviderede årsrapport godkendt og at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår at årets underskud på 149,8 mio. kr. overføres til næste år ved indregning i overført resultat. 4. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for disse. I henhold til vedtægternes § 16 vælges bestyrelsens medlemmer for ét år ad gangen. Følgende bestyrelsesmedlemmer genopstiller: Kurt Anker Nielsen, Thomas Dyrberg, Gérard Soula, Jean Deleage, Paul Edick og Anders Götzsche. Claus Bræstrup genopstiller ikke. Ved genvalg forventer bestyrelsen at konstituere sig med Paul Edick som ny formand for bestyrelsen. 6. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret revisionsaktieselskab som Selskabets valgte revisor. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer. Bestyrelsen stiller følgende forslag: (a) Vedtægtsændring hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at udstede aktietegningsoptioner (warrants). (b) Vedtægtsændring hvorefter (i) selskabets aktiebogsfører ændres til I-nvestor Danmark A/S (ii)”Godkendelse af vederlag til bestyrelsen”tilføjes som et nyt punkt på dagsordenen på den ordinære generalforsamling. (c) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier. (d) Bemyndigelse til dirigenten. Uddybning af bestyrelsens forslag: Vedr. dagsordenens pkt. 4 Med henblik på at forbedre Selskabets corporate governance standarder, foreslår bestyrelsen at vederlaget til bestyrelsen godkendes som et selvstændigt punkt på dagsordenen på den ordinære generalforsamling. På dette punkt på dagsordenen foreslår bestyrelsen at det aktuelle vederlag til bestyrelsen for foregående regnskabsår og nivauet for den kommende valgperiode 2009-2010 godkendes. Vederlaget til bestyrelsen for regnskabsåret 2008 fremgår af side 51 i Årsrapporten for 2008. Bestyrelsen foreslår samme niveau og samme struktur for valgperioden 2009-2010. Som følge af at Selskabet skal udpege en ny formand for bestyrelsen, forventes det at nivauet for honoraret til formanden vil stige som følge af særlige opgaver, der er relateret til denne rolle. Vedr. dagordenens pkt. 5 Bestyrelsen stiller forslag om at følgende nuværende medlemmer af Selskabets bestyrelse: Thomas Dyrberg, Kurt Anker Nielsen, Jean Deleage, Gérard Soula, Paul Edick og Anders Götzsche genvælges for en periode indtil den ordinære generalforsamling til afholdelse i 2010. Information om medlemmerne af bestyrelsen kan findes i Selskabets årsrapport for 2008 og på selskabets hjemmeside www.lcpharma.com. Claus Bræstrup genopstiller ikke. Vedr. dagsordenens pkt. 7(a) Under den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede aktietegningsoptioner (warrants) i vedtægternes § 8 resterer der 516.125 stk. aktietegningsoptioner, som endnu ikke er tildelt. Bestyrelsen foreslår § 8 ændret, således at bestyrelsen bemyndiges til at udstede yderligere aktietegningsoptioner uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, hvilke optioner giver ret til at tegne op til 2.500.000 aktier i Selskabet til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i Selskabet og dets datterselskaber og til at foretage de hertil hørende kapitalforhøjelser. Bestyrelsen foreslår endvidere bemyndigelsen forlænget til 5 år efter dette års generalforsamling. Bestyrelsen er af den opfattelse, at det er nødvendigt for Selskabet at kunne tilbyde aktietegningsoptioner som led i ansættelsesforhold etc., for at Selskabet kan være i stand til at kunne tiltrække og fastholde et tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter. Ordlyden af § 8 efter den foreslåede ændring er gengivet nedenfor: ”§ 8 Bestyrelsen er i perioden frem til den 23. april 2012 22. april 2014 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede op til i alt 516.125 2.500.000 stk. aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af 1 aktie af nominelt kr. 1 i selskabet, og til at foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse. Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner, som udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal som minimum være svare til markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, herunder med hensyn til eventuelt vederlag for disse, løbetid, udnyttelsesperioder, optjeningsperioder, reguleringer på grund af ændringer i selskabets forhold mv., fastsættes af bestyrelsen. Bestyrelsen er i henhold til aktieselskabslovens § 40 b, stk. 3 berettiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som måtte følge af udstedelsen af de af nærværende bestemmelse omfattede aktietegningsoptioner eller udnyttelsen heraf.” Vedr. dagsordenens pkt. 7(b) (i) Bestyrelsen forslår at selskabets aktiebogsfører ændres fra Værdipapircentralen A/S til I-nvestor Danmark A/S. Selskabet har i øjeblikket outsourcet visse services vedrørende selskabets warrantprogram til et af I-nvestor Danmark A/S' koncernforbundne selskaber og bestyrelsen foreslår at alle eksterne services relateret til at føre aktiebogen og warrantprogrammet samles hos én ekstern serviceyder. Den reviderede § 10 er indeholdt nedenfor: ”§ 10 Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktie-bog. Selskabets aktiebog føres af Værdipapircentralen A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Taastrup I-nvestor Danmark A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte. Vedr. dagsordenens pkt. 7(b) (ii) Bestyrelsen foreslår at standard dagsordenen for den ordinære generalforsamling udvides til at inkludere et nyt punkt omkring godkendelse af vederlag til bestyrelsen. Se venligst kommentarerne til dagsordenens punkt 4. Den reviderede bestemmelse er indeholdt nedenfor: ”§ 13 Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag der skal behandles, samt for den ordinære generalforsamling tillige årsrapporten med revisionspåtegning, og årsberetning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og sendes til enhver noteret aktionær, som har anmodet derom. Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for disse. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer. Vedr. dagsordenens pkt. 7(c) Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at kunne lade selskabet erhverve egne aktier op til en samlet nominel værdi på 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må ikke afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs, som noteret på NASDAQ OMX København. Vedr. dagsordenens pkt. 7(d) Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bliver bemyndiget til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. -oo0oo- Vedtagelse af forslag om ændring af Selskabets vedtægter (dagsordenens pkt. 7(a)-(b)) kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Selskabets nominelle aktiekapital andrager i øjeblikket kr. 56.438.320 bestående af 56.438.320 aktier à nominel kr. 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1,- én stemme. Aktionærerne udøver deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank. Senest 8 dage før generalforsamlingen fremlægges dagsorden, de fuldstændige forslag samt årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor på adressen Kogle Allé 4, 2970 Hørsholm. Dokumenterne kan endvidere ses på Selskabets hjemmeside www.lcpharma.com og vil blive fremsendt til enhver noteret aktionær, som har anmodet derom. Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når aktionæren har anmodet om at få udleveret adgangskort senest mandag den 20. april 2008, kl. 16.00. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres ved henvendelse til I-nvestor Danmark A/S, Kongevejen 418, DK- 2840 Holte, tlf. +45 45 46 09 99 eller telefax +45 45 46 09 98. Alternativt kan bestilling ske gennem www.lcpharma.com. Aktionærer, der ikke kan være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager i generalforsamlingen. Aktionærer, der allerede har modtaget adgangskort, men som er blevet forhindret i at deltage i den ordinære generalforsamling, bedes venligst meddele Selskabet herom - gerne inden mandag den 20. april 2008. Yderligere oplysninger fås ved henvendelse til: LifeCycle Pharma A/S' bestyrelse LifeCycle Pharma A/S Claus Bræstrup Peter Schøtt Knudsen Formand for bestyreæsen Leder af Investor Relations Tlf: + 45 40 50 80 50 Tlf. + 45 2055 3817 E-mail: PSK@lcpharma.com Om LifeCycle Pharma A/S (“LCP”) LCP er et specialiseret farmaceutisk selskab med hovedkontor i Hørsholm, Danmark, og med et kontor i New York, USA. Klinisk udvikling er kernen i LCP's bestræbelser efter at udvikle en produktportefølje som inkluderer produkter inden for immunosuppression, herunder organtransplantation, samt produkter til behandling af visse kardiovaskulære sygdomme. Som et fuldt integreret selskab tilpasser LCP hurtigt nye teknologier til kommercielle produkter. LCP's unikke patent-beskyttede teknologiplatform, MeltDose®, kan til lave produktionsomkostninger forbedre optagelse og biotilgængelighed ikke kun for et bredt spektrum af lægemidler som allerede er på markedet, men også for nye lægemidler. LCP har et kolesterolsænkende, Fenoglide™, der markedsføres på det amerikanske marked og en varieret kort- og mellemlang produktportefølje med fire produktkandidater i klinisk udvikling og en række produkter i præklinisk udvikling. LCP er noteret på NASDAQ OMX København under handelssymbolet (OMX:LCP). For yderligere information besøg venligst www.lcpharma.com.
INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I LIFECYCLE PHARMA A/S
| Source: Veloxis Pharmaceuticals A/S