KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2009

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2009

AKTIEÄGARNA I MODERN TIMES GROUP MTG AB (publ) kallas härmed till årsstämma
måndagen den 11 maj 2009 klockan 16.30 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm

ANMÄLAN M.M. 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

* 	dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken tisdagen den 5 maj 2009,

* 	dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 5 maj 2009 klockan
13.00. Anmälan skall ske via bolagets webbplats, 
www.mtg.se, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till bolaget under adress:

Modern Times Group MTG AB
C/o Novator Bolagsservice AB
Box 10
SE-182 11 Danderyd

Vid anmälan bör uppges namn, person¬nummer/organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker del¬tagan¬de med stöd
av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman.
Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och
registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämman.
Märk anmälan per brev med ”Årsstämma”.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.mtg.se). För
beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för
anmälan enligt ovan. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt deltaga på
distans.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före tisdagen den 5 maj 2009.


FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.	Val av ordförande vid årsstämman.

2.	Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.	Godkännande av dagordning.

4.	Val av en eller två justeringsmän.

5.	Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

6.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7.	Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncern¬resultat¬räkningen och koncernbalansräkningen.

8.	Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balans¬räkningen.

9.	Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.	Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

11.	Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.

12.	Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

13.	Godkännande av ordning för valberedning.

14.	Beslut om ändring av bolagsordningen.

15.	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse
av egna aktier.

17.	Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
(a)	antagande av incitamentsplan;
(b)	bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier;
(c)	bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier;
(d)	överlåtelse av egna B-aktier. 

18.	Beslut om erbjudande om omstämpling av A-aktier till B-aktier.

19.	Årsstämmans avslutande.


VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-13)

Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till ordförande vid
årsstämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan
suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår
valberedningen omval av Asger Aamund, Mia Brunell Livfors, David Chance, Simon
Duffy, Alexander Izosimov, David Marcus och Cristina Stenbeck samt nyval av
Michael Lynton. Pelle Törnberg har avböjt omval. Valberedningen föreslår att
årsstämman skall omvälja David Chance till styrelsens ordförande. Vidare
föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet inom sig skall utse
medlemmar av ersättningskommitté och revisionskommitté. Valberedningens
motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på
bolagets webbplats, www.mtg.se.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvodet per ledamot
för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall vara oförändrat. Till följd av
att revisionskommitténs sammansättning utökats med en ledamot föreslås dock det
sammanlagda styrelsearvodet höjas från 4.375.000 kronor till 4.450.000 kronor,
varav 1.100.000 kronor till styrelsens ordförande och 400.000 kronor till var
och en av övriga styrelseledamöter och sammanlagt 550.000 kronor i arvode för
arbetet i kommittéer. För arbete i revisionskommittén föreslås arvode om 200.000
kronor till ordföranden och 75.000 kronor till vardera av de tre övriga
ledamöterna och för arbete i ersättningskommittén föreslås arvode om 50.000
kronor till ordföranden och 25.000 till vardera av de tre övriga ledamöterna.
Vidare föreslås att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd faktura.

Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner följande ordning för beredning
av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag till
styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa
samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2010 skall utföras av en
valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2009 efter samråd
med de per den 30 september 2009 största aktieägarna i bolaget. Valberedningen
skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera bolagets
största aktieägare. 

Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje
kvartalet 2009 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas.
Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller
anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare
utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av
valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall
utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på
begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen
samt ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det
bedöms erforderligt.

Valberedningens förslag ovan stöds av aktieägare som tillsammans representerar
mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget, innefattande bland andra Emesco
AB, Investment AB Kinnevik, Swedbank Robur fonder, AMF Pension och Nordea
Fonder.


UTDELNING (punkt 8)

Styrelsen föreslår en utdelning om 5,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag
föreslås torsdagen den 14 maj 2009.


ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 14)

Styrelsen föreslår att § 9 andra stycket i bolagsordningen ändras enligt
följande.

§ 9 andra stycket: “Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för
kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska
Dagbladet.”

Styrelsens förslag om ändring av § 9 andra stycket i bolagsordningen är
villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i
aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt ikraft, vilken medför att den
föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.


BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2009 beslutar anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i koncernen. Ledande befattningshavare
innefattar ledningen (nedan ”Befattningshavarna”).

Riktlinjer för ersättning 

Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att MTG kan attrahera, motivera och
behålla ledande befattningshavare i förhållande till MTGs internationella
konkurrenter som består av nord- och östeuropeiska mediebolag. Ersättningen
skall vara utformad så att den är konkurrenskraftig och samtidigt ligga i linje
med aktieägarnas intressen. Ersättning till Befattningshavare skall utgöras av
en kombination av fast och rörlig ersättning, möjlighet att delta i långsiktiga
incitamentsprogram samt pension. Dessa komponenter skall skapa en välbalanserad
ersättning som både kortsiktigt och långsiktigt reflekterar den individuella
prestationen och ansvaret samt MTGs prestation i sin helhet.

Fast ersättning

Befattningshavarnas fasta lön skall vara konkurrenskraftig och baseras på den
individuella Befattningshavarens ansvar och prestation.

Rörlig ersättning 

Befattningshavarna kan, utöver fast ersättning, även erhålla rörlig ersättning.
Den kontraktsmässiga rörliga ersättningen uppgår normalt till maximalt 50
procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på
Befattningshavarnas prestation i förhållande till fastställda mål.

Övriga förmåner

MTG erbjuder andra förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal praxis.
Andra förmåner är till exempel företagsbil och företagshälsovård. I enskilda
undantagsfall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period.

Pension 

För Befattningshavarna finns sedvanliga pensionsutfästelser baserade på de
normala villkoren i de länder där de är anställda. Pensionsutfästelserna tryggas
genom premieinbetalningar till försäkringsbolag.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den längsta uppsägningstiden i samtliga Befattningshavares anställningsavtal
uppgår till 12 månader varvid avtalsenlig lön utgår. Bolaget tillåter generellt
sett inte att överenskommelser ingås enligt vilka avgångsvederlag skall utgå
utöver lönen. I enstaka fall kan dock detta komma att ske.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid
exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker, skall styrelsen redovisa
skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.


BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV
EGNA AKTIER (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva
sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske
på Nasdaq OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta
bolagets egna A- och/eller B-aktier på Nasdaq OMX Stockholm eller i samband med
förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på Nasdaq OMX
Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än
pengar. 

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och
möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapital¬struktur och därigenom bidra
till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.


BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra ett prestationsbaserat
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom
koncernen i enlighet med  punkterna 17 (a) - (d) nedan. Samtliga beslut föreslås
vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.


ANTAGANDE AV INCITAMENTSPLAN (punkt 17 (a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat
incitamentsprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 50
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. För att delta
i Planen erfordras att deltagarna äger MTG-aktier. Dessa aktier kan antingen
innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om
deltagande i Planen. 

För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att
tilldela målbaserade aktierätter (eng: retention rights) samt
prestationsbaserade aktierätter (eng: performance rights). Under förutsättning
att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2009 -
31 mars 2012 (”Mätperioden”) har uppfyllts, att innehavaren fortfarande är
anställd i koncernen vid Offentliggörandet av MTGs delårsrapport för perioden
januari - mars 2012, samt att innehavaren har bibehållit de ursprungligen
innehavda aktierna, berättigar varje målbaserad respektive prestationsbaserad
aktierätt deltagaren till erhållande av en B-aktie i bolaget. För att likställa
deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade
utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till
ökas.

De målbaserade och prestationsbaserade aktierätterna är indelade i Serie A:
målbaserade aktierätter samt Serie B-C: prestationsbaserade aktierätter. 

De antal aktier den anställde kommer att erhålla genom utnyttjande av
aktierätter är beroende av uppfyllandet av fastställda mål respektive
prestationsbaserade villkor under Mätperioden enligt följande:

Serie A: 	Totalavkastningen på MTGs B-aktie (TSR), vilken skall överstiga 0
procent för att uppnå entry-nivån (ingen strech-nivå) 

Serie B:	MTGs genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital
(ROCE), om 13 procent som entry-nivå och 23 procent som strech-nivå 

Serie C:	Totalavkastning på MTGs B-aktie (TSR), som för att uppnå entry-nivån
skall vara lika med en referensgrupp bestående av CME, ITV, M6, Mediaset,
ProSieben, RTL Group, Sky, TF1 och TVN och tio procentenheter högre för att
uppnå stretch-nivån. 


De fastställda nivåerna i de prestationsbaserade villkoren är ”entry” och
”stretch” med en linjär relation för mellanliggande värden. Entry utgör den
miniminivå som måste uppnås för att vissa av aktierätterna i en viss Serie skall
kunna utnyttjas. Intjäning av målbaserade respektive prestationsbaserade
aktierätter sker endast om den fastställda entry-nivån uppnås. Om entry-nivån
inte uppnås för en viss Serie förfaller all rätt till målbaserade respektive
prestationsbaserade aktier i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för en
viss Serie kan samtliga målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter
utnyttjas i den serien. Om entry-nivån uppnås föreslås att tjugo procent av
aktierätterna kan utnyttjas.

Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 43.225 aktier som innehas av anställda
och som ger en tilldelning av högst 43.225 målbaserade aktierätter och 217.900
prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i fem olika kategorier,
beslutade av ersättningskommittén och i enlighet med ovanstående principer och
antaganden kommer Planen att omfatta mellan 225 - 7.000 antal innehavda aktier
för de olika kategorierna.

Deltagarens maximala vinst per rätt är begränsad till 655 kronor, vilket
motsvarar fem gånger genomsnittlig stängningskurs på MTGs B-aktie under februari
2009 (131 kronor). Om priset på aktien vid utnyttjande av aktierätterna
överstiger fem gånger priset på aktien vid tilldelning, kommer det antal aktier
varje rätt berättigar den anställde att erhålla minskas i motsvarande grad. Den
maximala utspädningen, med beaktande av leverans av aktier till deltagarna och
emissionen av aktier för att täcka kostnader för sociala avgifter, uppgår till
0,6 procent vad gäller utestående aktier, 0,2 procent vad gäller röstetal och
0,1 procent vad gäller programmets beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande
till MTGs börsvärde. 

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, skall ansvara för
den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna
villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra
anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar
utomlands.

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera samt behålla
kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare
i bolaget. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av MTG-aktier. Genom
att knyta anställdas kompensation till bolagets vinst och värdeutveckling
främjas de anställdas lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i
bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer
att få en positiv effekt på MTGs framtida utveckling och följaktligen vara
fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen, föreslår
styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission
av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 17 (b) samt att
styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna C-aktier från Nordea Bank AB
(publ) i enlighet med punkt 17 (c). C-aktierna kommer sedan under
intjänandeperioden innehas av bolaget som egna aktier och därefter kommer
erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till
deltagarna i enlighet med Planen.

Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.


BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV C-AKTIER (punkt 17 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1.850.000 kronor
genom nyemission av högst 370.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om fem kronor.
De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna
tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.
Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av
B-aktier till anställda i enlighet med Planen samt att täcka eventuella
kostnader för sociala avgifter relaterade därtill.  


BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA C-AKTIER (punkt 17 (c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast
ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och
skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris
motsvarande lägst 5,00 och högst 5,10 kronor. Det totala priset kommer inte att
överstiga 1.887.000 kronor. Betalning för förvärvade C-aktier skall ske kontant.
Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med
Planen. 


ÖVERLÅTELSE AV EGNA B-AKTIER (punkt 17 (d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar
med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i punkten 17 (c) ovan kan,
efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens
villkor. 


ERBJUDANDE OM OMSTÄMPLING AV A-AKTIER TILL B-AKTIER (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ägare av A-aktier skall äga rätt
att omstämpla A aktier till B-aktier, varvid varje A-aktie skall kunna
omstämplas till en B-aktie. Begäran om omstämpling skall kunna göras under tiden
från och med den 12 maj 2009 till och med den 15 maj 2009. Begäran om
omstämpling kan avse samtliga eller endast en del av aktieägarens A-aktier. I
begäran om omstämpling skall anges antingen det antal A-aktier som skall
omstämplas till B-aktier eller den andel (angiven i procent med högst två
decimaler) av det totala antalet röster i bolaget som ägaren av de omstämplade
A-aktierna önskar inneha efter omstämplingen. Begäran om omstämpling skall
framställas skriftligen till styrelsen, på särskilt formulär som kommer att
sändas ut till direktregistrerade ägare av A-aktier i god tid före den 12 maj
2009 samt hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, som
därefter skall behandla frågan om omstämpling.


AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 66.370.375 aktier, varav 15.091.426 A-aktier, 50.798.949
B-aktier och 480.000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 202.193.209 röster.
Bolaget innehar för närvarande 480.000 egna C-aktier motsvarande 480.000 röster,
som inte kan företrädas vid årsstämman. 


ÖVRIG INFORMATION

För giltiga beslut enligt punkterna 14,16, 17 (b), 17(c) och 18 ovan krävs
biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid
stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt
beslut enligt punkten 17 (a) och 17 (d) ovan krävs biträde av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut
kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.mtg.se, samt hos
bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med måndagen den 27
april 2009. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta
till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post. 

_______________________
Stockholm i april 2009
Modern Times Group MTG AB (publ)
Styrelsen