AKTIEÄGARNA I INVESTMENT AB KINNEVIK (publ) kallas härmed till
årsstämma måndagen den 11 maj 2009 klockan 09.00 på Hotel Rival,
Mariatorget 3, Stockholm
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
förda aktieboken tisdagen den 5 maj 2009,
- dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 5 maj 2009
klockan 15.00. Anmälan skall ske via bolagets
webbplats, www.kinnevik.se, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen
till bolaget under adress:
Investment AB Kinnevik
C/o Novator Bolagsservice AB
Box 10
182 11 Danderyd
Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer,
adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker
deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med
anmälan om deltagande i årsstämman. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den
juridiska personen bifogas. Fullmakten och dokument som styrker
behörighet att utfärda fullmakt får inte vara utfärdade tidigare än
ett år före årsstämman. Märk anmälan per brev med "Årsstämma".
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
(www.kinnevik.se). För beställning av fullmaktsformulär gäller samma
adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan. Aktieägare kan
inte rösta eller på annat sätt deltaga på distans.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att
äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i
eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 5 maj
2009.
ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och
revisionsberättelse samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktör.
10.Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11.Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
12.Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Bestämmande av antalet revisorer samt val av revisorer.
14. Godkännande av ordning för valberedning.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
16. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
(a) antagande av incitamentsprogram,
(b) bemyndigande att emittera C-aktier,
(c) bemyndigande att återköpa C-aktier,
(d) överlåtelse av B-aktier.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av
egna aktier.
19. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av
återköpta aktier.
20. Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-14)
Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till
ordförande vid årsstämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ledamöter
utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa
årsstämma föreslår valberedningen omval av Vigo Carlund, Wilhelm
Klingspor, Erik Mitteregger, Stig Nordin, Allen Sangines-Krause och
Cristina Stenbeck samt nyval av John Hewko. Valberedningen föreslår
att stämman skall omvälja Cristina Stenbeck till styrelsens
ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande
styrelsemötet inom sig skall utse ersättningskommitté och
revisionskommitté. Valberedningens motiverade yttrande beträffande
förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats,
www.kinnevik.se.
Det noterades att revisionsbolaget Ernst & Young AB, med
auktoriserade revisorn Erik Åström som huvudansvarig revisor, valdes
som revisor på årsstämman 2005 för en mandatperiod om fyra år.
Valberedningen föreslår nu omval av Ernst & Young AB, med
auktoriserade revisorn Thomas Forslund som huvudansvarig revisor, för
en mandattid om fyra år.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvodet
per ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall vara
oförändrat. Till följd av att styrelsen utökas med en styrelseledamot
föreslås dock det sammanlagda styrelsearvodet höjas från 3 400 000
kronor till 3 800 000 kronor för tiden intill slutet av nästa
årsstämma, varav 900 000 kronor till styrelsens ordförande, 400 000
kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt
500 000 kronor i arvode för arbete inom styrelsens kommittéer. För
arbete i revisionskommittén föreslås arvode om 150 000 kronor till
ordföranden och 75 000 kronor vardera till övriga tre ledamöter. För
arbete i ersättningskommittén förslås arvode om 50 000 kronor till
ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga tre ledamöter.
Vidare föreslås att arvode till revisorerna skall utgå enligt
godkända fakturor.
Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning
för beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram
ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall
utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför
årsstämman 2010 skall utföras av en valberedning. Valberedningen
kommer att bildas under oktober 2009 efter samråd med de per den 30
september 2009 största aktieägarna i bolaget. Valberedningen skall
bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera bolagets
största aktieägare. Valberedningen utses för en mandattid från att
bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2009 offentliggörs fram
till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av
valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller
anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall
ersättare utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara
ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av
valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt
första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla
resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt
rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om
det bedöms erforderligt.
Bakom ovanstående förslag står aktieägare som tillsammans
representerar mer än 50% av samtliga röster i bolaget, innefattande
bland andra Alecta, Emesco AB, familjen von Horn, familjen Klingspor
och Swedbank Robur fonder.
UTDELNING (punkt 8)
Styrelsen föreslår en oförändrad utdelning om 2,00 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 15 maj 2009.
RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2009 beslutar anta följande
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen.
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören i
moderbolaget tillika koncernchefen, övriga ledningspersoner i
moderbolaget samt affärsområdeschefer inom koncernen. För närvarande
uppgår antalet ledande befattningshavare till sju individer.
Ersättningen till ledande befattningshavare skall utgöras av
grundlön, eventuell rörlig lön, möjlighet att delta i långsiktiga
incitamentsprogram, pension samt sedvanliga ersättningar och
förmåner. Dessa komponenter skall skapa en balanserad ersättning som
återspeglar individuell prestation och erbjuder en marknadsmässig och
konkurrenskraftig kompensation.
* Den fasta lönen revideras årligen och baseras på
den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.
* Rörlig lön kan utgå med maximalt 50% av fast lön
baserat på utfall i förhållande till uppsatta mål och individuella
prestationer.
* Övriga förmåner skall utgöra ett begränsat värde
i förhållande till den totala ersättningen och motsvara vad som är
normalt förekommande på marknaden.
* Pensionspremier erläggs till försäkringsbolag
inom ramen för avgiftsbestämda pensionslösningar om maximalt 20% av
grundlön med rätt att erhålla pension från 65 års ålder.
* Vid uppsägning från bolagets sida föreligger
rätt till lön under en uppsägningstid om lägst 6 och maximalt 18
månader. Lön under uppsägningstid avräknas mot lön erhållen från
eventuell ny anställning under uppsägningstiden.
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker
skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid
närmast följande årsstämma.
BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra ett
prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare
och andra nyckelpersoner inom Kinnevik-koncernen i enlighet med
punkterna 16(a) - 16(d) nedan. Samtliga beslut föreslås vara
villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.
Antagande av incitamentsprogram (punkt 16(a))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett
prestationsbaserat incitamentsprogram ("Planen"). Planen föreslås
omfatta sammanlagt cirka 22 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner anställda i Kinnevik-koncernen. För att delta i Planen
erfordras att deltagarna äger Kinnevik-aktier. Dessa aktier kan
antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i
anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer
deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av målbaserade
respektive prestationsbaserade aktierätter enligt nedan angivna
villkor. Den föreslagna Planen har samma struktur som den plan som
antogs vid årsstämman 2008.
För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer
bolaget att tilldela målbaserade respektive prestationsbaserade
aktierätter. Under förutsättning att vissa mål- och
prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2009 - 31 mars 2012
("Mätperioden") har uppfyllts, att deltagaren fortfarande är anställd
i Kinneviksfären vid offentliggörandet av Kinneviks delårsrapport för
perioden januari - mars 2012, samt att deltagaren har bibehållit de
innehavda aktierna, berättigar varje målbaserad respektive
prestationsbaserad aktierätt till erhållande av en B-aktie i bolaget.
För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer
bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier
som respektive aktierätt berättigar till ökas.
De målbaserade och prestationsbaserade aktierätterna är indelade i
Serie A; målbaserade aktierätter samt Serie B-F; prestationsbaserade
aktierätter.
För anställda i Kinnevik är antalet aktier som den anställde kommer
att erhålla beroende av uppfyllandet av fastställda mål- och
prestationsbaserade villkor under Mätperioden baserade på:
Serie A Totalavkastningen på Kinneviks B-aktie (TSR) vilken
skall överstiga 0%.
Serie B Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet
inklusive utdelningar i Kinnevik i förhållande till en tioårig
statsobligationsränta med en miniminivå om plus 4 procentenheter och
stretch-nivå om plus 10 procentenheter.
Serie C Genomsnittlig årlig totalavkastning på Kinneviks
B-aktie (TSR) vilken lägst skall motsvara SIX RX Total Return index
baserad på aktieägares totalavkastning på bolag noterade på NASDAQ
OMX Stockholm med en stretch-nivå om plus 6 procentenheter.
Serie D Genomsnittlig årlig avkastning (IRR) inom
affärsområdet Nya Investeringar med en miniminivå om minst 15% och en
stretch-nivå om 30%.
För anställda i Korsnäs är antalet aktier som den anställde kommer
att erhålla beroende av uppfyllandet av fastställda mål- och
prestationsbaserade villkor under Mätperioden baserade på:
Serie A - C Samma som för anställda i Kinnevik.
Serie E Genomsnittlig normaliserad avkastning på operativt
kapital i Korsnäs med en miniminivå om minst 10% och en stretch-nivå
om 13%.
Serie F Genomsnittlig marginal (beräknat som
rörelseresultat före avskrivningar i förhållande till omsättning) i
Korsnäs i förhållande till en jämförelsegrupp under kalenderåren
2009-2011 med en miniminivå motsvarande jämförelsegruppens marginal
plus 2 procentenheter och en stretch-nivå om plus 5 procentenheter.
Jämförelsegruppen innefattar tillverkare av fiberbaserat
förpackningsmaterial med liknande produkter och geografisk
marknadsnärvaro och som fastställs av styrelsen.
Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 30 700 aktier som innehas av
anställda och som ger en tilldelning av högst 155 800 aktierätter,
varav 30 700 målbaserade aktierätter och 125 100 prestationsbaserade
aktierätter. I enlighet med ovanstående principer och antaganden
kommer Planen att omfatta följande antal aktier och maximalt antal
aktierätter för de olika kategorierna: koncernens verkställande
direktör totalt högst 5 500 innehavda aktier och 7 aktierätter per
innehavd aktie, verkställande direktören för Korsnäs högst 3 000
innehavda aktier och 5,5 aktierätter per innehavd aktie, ledande
befattningshavare i Kinnevik (kategori 1) vardera högst 2 000
innehavda aktier och 5,5 aktierätter per innehavd aktie, ledande
befattningshavare i Kinnevik (kategori 2) och övriga medlemmar i
Korsnäs ledningsgrupp vardera högst 1 000 innehavda aktier och 4
aktierätter per innehavd aktie, samt övriga deltagare vardera högst
550 innehavda aktier och 4 aktierätter per innehavd aktie.
Deltagarens maximala vinst är begränsad till 320 kronor per
aktierätt. Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,07% vad
gäller utestående aktier, 0,03% av rösterna samt 0,02% vad gäller
programmets kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Kinneviks
börsvärde. Planen kan föranleda kostnader för Kinnevik-koncernen i
form av dels sociala avgifter vid utnyttjande, dels personalkostnader
under intjänandeperioden.
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, skall
ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom
ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall
styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda
regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att behålla
kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är
önskvärt att ledande befattningshavare inom koncernen blir aktieägare
i bolaget i större utsträckning än vad som är fallet idag. Deltagande
i Planen kräver personligt innehav av Kinnevik-aktier, som antingen
innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till
Planen. Genom att knyta anställdas belöning till bolagets resultat-
och värdeutveckling premieras fortsatt företagslojalitet och
därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av
detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en
positiv effekt på Kinneviks framtida utveckling och följaktligen vara
fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt Planen samt i
enlighet med 2008 års plan som antogs vid årsstämman 2008, föreslår
styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad
emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med
punkten 16(b), samt att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp
av egna C-aktier från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkt
16(c). C-aktierna kommer sedan att under intjänandeperioden innehas
av bolaget som egna aktier och därefter kommer erforderligt antal
C-aktier, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i
enlighet med Planen och 2008 års plan.
Ovanstående förslag stöds av större aktieägare i bolaget.
Bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier (punkt 16(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att
under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med
högst 29 000 kronor genom nyemission av högst 290 000 C-aktier,
vardera med kvotvärde om 10 öre. De nya aktierna skall, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB
(publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med
bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa
leverans av B-aktier till deltagare i enlighet med Planen samt i
enlighet med 2008 års plan som antogs vid årsstämman 2008.
Bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier (punkt 16(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att
under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna
C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som
riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga
utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande
lägst 10 öre och högst 11 öre. Betalning av förvärvade C-aktier skall
ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av
B-aktier i enlighet med Planen samt i enlighet med 2008 års plan som
antogs vid årsstämman 2008.
Överlåtelse av B-aktier (punkt 16(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget
förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i
punkten 16(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas
till deltagarna i enlighet med Planens och 2008 års plans villkor.
BOLAGSORDNINGSÄNDRING (punkt 17)
Styrelsen föreslår att § 7 första stycket i bolagsordningen ändras
enligt följande.
§ 7 första stycket: "Kallelse till bolagsstämma även som andra
meddelanden till aktieägarna skall ske genom kungörelse i Post- och
Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för
kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska
Dagbladet".
Styrelsens förslag om ändring av § 7 första stycket i bolagsordningen
är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till
bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft,
vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med
aktiebolagslagen.
BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER
(punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många A- och/eller
B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10% av
samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier skall ske på NASDAQ OMX
Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få ökat
handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets
kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM INDRAGNING AV ÅTERKÖPTA
AKTIER (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital
skall minskas med högst 350 000 kronor genom indragning utan
återbetalning av 3 500 000 B-aktier som bolaget återköpt. Styrelsen
föreslår vidare att minskningsbeloppet skall avsättas till fritt eget
kapital.
Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först
sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket eller, i tvistiga fall,
av domstol.
AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns totalt 263 981 930 aktier, varav 48 665 324 A-aktier
och 215 316 606 B-aktier, motsvarande sammanlagt 701 969 846 röster.
Bolaget innehar för närvarande 3 500 000 egna B-aktier motsvarande 3
500 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.
ÖVRIG INFORMATION
För giltigt beslut enligt punkterna 16(b), 16(c), 17, 18 och 19 ovan
krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av
såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 16(a) och 16(d) ovan
krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av
såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att
hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.kinnevik.se, samt hos
bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med
måndagen den 27 april 2009. De aktieägare som önskar ta del av dessa
handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet
översändes med post eller via e-post.
Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en
service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till
såväl svenska som engelska.
Stockholm i april 2009
STYRELSEN
För ytterligare information, besök www.kinnevik.se eller kontakta:
Torun Litzén, Informations- och IR-chef
Telefon +46 (0)8 562 000 83
Mobil +46 (0)70 762
00 83
Investment AB Kinneviks syfte är att bereda vinst till sina
aktieägare, i huvudsak genom värdeökning i sin portfölj av
tillgångar. Kinnevik förvaltar en värdepappersportfölj fördelad på
tre övergripande affärsområden; Onoterade Kärninnehav som består av
kartong- och pappersbolaget Korsnäs inklusive aktier i Bergvik Skog,
Noterade Kärninnehav som består av Millicom International Cellular,
Tele2, Modern Times Group MTG, Metro International och Transcom
WorldWide, samt Nya Investeringar som är aktivt i att finna nya
investeringar i företag i tidiga skeden med betydande
tillväxtpotential. Kinnevik söker att aktivt verka genom företagets
styrelser.
Kinneviks aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholms lista för stora
bolag, inom sektorn finans och fastigheter. Aktien handlas under
kortnamnen KINV A och KINV B.
AKTIEÄGARNA I INVESTMENT AB KINNEVIK (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 11 maj 2009
| Source: Kinnevik, Investment AB
Attachments
