Innehavare av depåbevis avseende aktier i Vostok Nafta Investment Ltd kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2009 kl. 9.00 på "Bygget" (gamla Fontainebleau), Norrlandsgatan 11 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Depåbevisinnehavare som önskar delta i årsstämman skall:
(1) dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda registret över depåbevisinnehavare fredagen den 8 maj 2009,
(2) dels anmäla sig hos bolaget, senast måndagen den 11 maj 2009 kl. 13.00 under adress Bolagsstämma, Vostok Nafta, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, per telefon 08-753 46 75, per telefax 08-545 015 54 eller per e-mail stamma2009@vostoknafta.com. Vid anmälan skall uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud, skall ombudets namn uppges.
Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis
förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i bolagsstämman. Depåbevis¬innehavare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 8 maj 2009.
Röstkort kommer att distribueras till innehavare som anmäler sig enligt ovan och röstkortet måste medtas till årsstämman.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Fråga om stämmans behöriga sammankallande.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, och
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och revisorer.
12. Beslut om tillsättande av valberedning.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m.
14. Stämmans avslutande.
Ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen, bestående av Ian H. Lundin, Lorito Holdings (Guernsey) Ltd, Anders Algotsson, AFA Försäkring, och Arne Lööw, Fjärde AP-fonden, föreslår att advokat Per Nyberg utses till ordförande vid stämman.
Disposition av årets resultat (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008.
Val av styrelseledamöter och revisorer m.m. (punkterna 9-11)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Al Breach, Per Brilioth, Paul Leander-Engström, Torun Litzén, Ian H. Lundin, Lukas H. Lundin, William A. Rand och Robert J. Sali. Valberedningen föreslår att stämman skall utse Lukas H. Lundin till styrelsens ordförande.
Baserat på ovanstående styrelsesammansättning samt med beaktande av tidigare sammansättning av styrelsekommittéer föreslår valberedningen ett totalt styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) om 1 260 000 SEK, uppdelat enligt följande: Styrelsearvode skall utgå med sammanlagt 920 000 SEK, varav 230 000 SEK till styrelsens ordförande och 115 000 SEK till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställd i bolaget. För arbete i Audit Committee föreslås arvode om totalt 195 000 SEK, varav 85 000 SEK till ordföranden och 55 000 SEK till övriga ledamöter, för arbete i Compensation Committee föreslås arvode om totalt 70 000 SEK, varav 30 000 SEK till ordföranden och 20 000 SEK till övriga ledamöter och för arbete i Investment Committee utgår arvode om totalt 75 000 SEK, varav 45 000 SEK till ordföranden och 30 000 SEK till övriga ledamöter. Ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer utgår endast till ledamöter som inte är anställda i bolaget.
Utöver styrelsearvodet skall ett belopp om högst 1 440 000 SEK (motsvarande ca 180 000 USD) ställas till styrelsens förfogande för arvodering av Namdo Management för managementtjänster och tjänster avseende Investor Relations. Namdo Management är ett bolag som kontrolleras av styrelseordföranden Lukas H. Lundin.
Vidare föreslår valberedningen att bolagets revisorer PricewaterhouseCoopers AB omväljs för tiden till slutet av nästa årsstämma och att ersättning skall utgå enligt godkänd räkning.
Valberedning (punkt 12)
Nomineringsprocessen inför årsstämman 2010 föreslås gå till enligt följande.
En valberedning skall utses bestående av representanter för de tre största aktieägarna i bolaget. Ägarförhållandena skall baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) per den sista bankdagen i augusti 2009. Valberedningens medlemmar skall offentliggöras så snart de utsetts, vilket skall ha skett senast sex månader före årsstämman 2010. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts skall ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen skall utse ordföranden inom sig. Om enighet inte kan uppnås skall till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste aktieägaren. Valberedningen skall förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2010: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v) förslag till val av revisorer, (vi) förslag till arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2011 skall genomföras.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m. (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande principer om ersättningsvillkor m.m. för bolagsledningen. Ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra personer i bolagets ledning avses medlemmar av koncernledningen, f.n. två personer utöver verkställande direktören. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen skall i första hand hanteras inom ramen för bolagets optionsplan och i de fall annan rörlig ersättning kan utgå skall denna vara förenad med en marknadsmässig övre gräns och specificerade resultatmål för bolaget och/eller befattningshavaren. Uppsägningstiden skall vara tre till sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget skall summan av uppsägningstid och den tid under vilken avgångsvederlag utgår maximalt vara 12 månader. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder. Förmånsbestämda pensionsförmåner förutsätter intjänande under en förutbestämd anställningstid. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Övrigt
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och de fullständiga förslagen enligt punkt 13 ovan finns tillgängliga på bolagets kontor på Hovslagargatan 5 i Stockholm och på dess webbplats www.vostoknafta.com från den 30 april 2009.
Stockholm i april 2009
E. ÖHMAN J:OR FONDKOMMISSION AB
STYRELSEN FÖR VOSTOK NAFTA INVESTMENT LTD
