Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 16.4.2009 klo 20.00 A. Oriola-KD Oyj:n 16.4.2009 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat asiat: 1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta. 2. Osingonmaksu Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 21.4.2009 on merkitty Yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 15.5.2009. 3. Hallituksen jäsenmäärä, kokoonpano ja palkkiot Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi edelleen seitsemän (7). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Harry Brade, Pauli Kulvik, Outi Raitasuo, Antti Remes, Olli Riikkala, Jaakko Uotila ja Mika Vidgrén. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin edelleen Olli Riikkala. Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 44.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 27.500 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 22.000 euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan rahana. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen tai Yhtiön valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla on lisäksi puhelinetu. Matkakulut korvataan Yhtiön matkasäännön mukaisesti. 4. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot Yhtiökokous valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Heikki Lassila. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan. 5. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 3, 4, 7, 9, 10 ja 12 §:iä muutetaan. Muutosten keskeinen sisältö on seuraava: - Yhtiöjärjestyksen 3 §:ssä olevat maininnat vähimmäis- ja enimmäispääomasta poistettiin. - Yhtiöjärjestyksen arvo-osuusjärjestelmää koskevaa 4 §:n määräystä yksinkertaistettiin sekä poistettiin täsmäytyspäivämenettelyä koskevat maininnat. - Yhtiöjärjestyksen toiminimenkirjoitusoikeutta koskevan 7 §:n sanamuotoa muutettiin vastaamaan osakeyhtiölain terminologiaa. - Yhtiöjärjestyksen 9 §:ssä olevat maininnat varatilintarkastajasta poistettiin. Muutoksen jälkeen Yhtiössä on vain yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö. - Varsinaista yhtiökokousta koskevan yhtiöjärjestyksen 10 §:n sanonnat muutettiin vastaamaan osakeyhtiölain terminologiaa sekä edellä esitettyä 9 §:ää koskevaa muutosesitystä liittyen varatilintarkastajan valitsematta jättämiseen. - Yhtiöjärjestyksen 12 §:n määräystä koskien yhtiökokouskutsua muutettiin siten, että kutsu olisi toimitettava vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta. 6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta Hallitus valtuutettiin päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään neljäntoistamiljoonan (14.000.000) Yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeiden hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeiden hankkimistarkoitus Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 17. maaliskuuta 2008 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. 7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään kaksikymmentäkahdeksanmiljoonaa (28.000.000) Yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 19,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa suunnatulla annilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa, Yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa hallituksen aikaisemmin saamat osakevaltuutukset lukuun ottamatta 13.3.2007 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta, jonka nojalla hallitus voi päättää enintään 650.000 B-osaketta koskevan suunnatun maksuttoman osakeannin järjestämisestä johdon osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseksi. B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset 1. Hallitus päätti yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa valita hallituksen varapuheenjohtajaksi edelleen Antti Remeksen. 2. Hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien kokoonpanot vahvistettiin seuraavasti: Tarkastusvaliokunta: Antti Remes, puheenjohtaja Harry Brade Outi Raitasuo Mika Vidgrén Palkitsemisvaliokunta: Olli Riikkala, puheenjohtaja Pauli Kulvik Jaakko Uotila Hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Oriola-KD Oyj Eero Hautaniemi toimitusjohtaja Thomas Heinonen lakiasiainjohtaja Lisätietoja: Eero Hautaniemi toimitusjohtaja puh. 010 429 2109 sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com Jakelu: NASDAQ OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet Julkaisija: Oriola-KD Oyj Konserniviestintä Orionintie 5 02200 Espoo www.oriola-kd.com
Oriola-KD Oyj:n yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
| Source: Oriola-KD Oyj