KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AARHUSKARLSHAMN AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AARHUSKARLSHAMN AB (publ)

Aktieägarna i AarhusKarlshamn AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen
den 19 maj 2009 kl. 14.00, att avhållas i Europaporten Kongresscenter med adress
Stadiongatan 25 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per onsdagen den 13 maj
2009, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 13 maj 2009. Vid
anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, skall uppges namn, adress,
telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om
aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde skall anmäla detta inom samma
tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i
original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till
aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder
juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. 

Adress: AarhusKarlshamn Sweden AB, Kerstin Wemby, 374 82 Karlshamn (märk
kuvertet ”Årsstämma 2009“)
Telefon: 0454-823 12
Fax: 0454-828 20
E-post: kerstin.wemby@aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
deltaga i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd
senast onsdagen den 13 maj 2009 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att
aktieägare i god tid före onsdagen den 13 maj 2009 måste meddela förvaltaren sin
önskan härom.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören. 
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008. 
9. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat-
och koncernbalansräkningen per den 31 december 2008;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning; 
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 
12. Val av styrelseledamöter och revisorer.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Förslag avseende minskning av aktiekapitalet med anledning av
ogiltigförklaring av aktier.
16. Förslag avseende villkorad ändring av bolagsordningen.
17. Stämmans avslutande.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 49,3 procent av aktier och röster
i bolaget per den 31 mars 2009, har underrättat bolaget om att de avser stödja
valberedningens förslag enligt punkterna 2 och 10-12 samt att de för egen del
lämnar förslag enligt punkt 13.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Melker Schörling skall väljas till ordförande
för årsstämman 2009.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2008
med 4,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås
måndagen den 25 maj 2009. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget,
beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg
torsdagen den 28 maj 2009.

Förslag avseende val av styrelse och revisorer och beslut om arvoden (punkterna
10-12)
Valberedningen har föreslagit följande.

- Antalet styrelseledamöter skall vara tio ledamöter utan suppleanter. 
- Arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 2 650 000 kronor (inkl.
ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande:
400 000 kronor till ordföranden, 300 000 kronor till vice ordföranden och 200
000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är
anställda i bolaget. Som ersättning för kommittéarbete skall ordföranden för
revisionskommittén erhålla 200 000 kronor, och var och en av de övriga
ledamöterna av revisionskommittén 100 000 kronor, samt skall ordföranden för
ersättningskommittén erhålla 100 000 kronor, och var och en av de övriga
ledamöterna i ersättningskommittén 50 000 kronor.
- Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Carl Bek-Nielsen, Martin
Bek-Nielsen, John Goodwin, Mikael Ekdahl, Ebbe Simonsen, Märit Beckeman, Jerker
Hartwall, Ulrik Svensson och Anders Davidsson. 
- Omval av Melker Schörling som styrelsens ordförande och Carl Bek-Nielsen som
styrelsens vice ordförande.
- Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers med auktoriserade
revisorn Anders Lundin som huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om fyra
år, således till och med utgången av årsstämman 2013. Vidare föreslås att
revisorn skall erhålla ersättning enligt avtal.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)
Valberedningen
Valberedningen inför årsstämman 2009 består av ordförande Mikael Ekdahl (BNS
Holding) samt ledamöterna Carl Bek-Nielsen (BNS Holding), Henrik Didner (Didner& Gerge Aktiefond), och Jan-Erik Erenius (AMF Pension).

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2010
- Valberedningen skall ha fyra ledamöter.
- Omval av Mikael Ekdahl (BNS Holding), Carl Bek-Nielsen (BNS Holding) och
Henrik Didner (Didner & Gerge Aktiefond) samt nyval av KG Lindvall (Swedbank
Robur fonder) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2010.
- Mikael Ekdahl skall omväljas till valberedningens ordförande.
- För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens
ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AarhusKarlshamn
AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av
sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman
2010, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större
aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2010 förbereda val av
ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman,
arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt
14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga
ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och
konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla
rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till
resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvarsområdet, samt andra
förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan
beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner
skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav,
med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. För egna uppsägningar
skall normalt en uppsägningstid om sex månader gälla, utan rätt till
avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden vara
tolv månader, varvid rätt skall kunna finnas till avgångsvederlag med ett
förutbestämt tak om högst tolv månader. Styrelsen skall ha rätt att frångå
riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Förslag avseende minskning av aktiekapitalet med anledning av ogiltigförklaring
av aktier (punkt 15)
Aarhus United A/S är till följd av sammanslagningen med Karlshamns AB som ägde
rum under 2005, registrerad aktieägare till 485 614 aktier, vilket motsvarar
cirka 1,17 procent av kapitalet och rösterna i AarhusKarlshamn AB. 

Aktiebolagslagen (2005:551) tillåter inte att dotterbolag innehar aktier i
moderbolag. Avyttring av Aarhus United A/S:s aktier har inte skett inom i lag
angiven tidsfrist. Styrelsen har därför förklarat Aarhus United A/S:s nämnda
aktieinnehav ogiltigt.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2009 beslutar att minskning av bolagets
aktiekapital skall ske med de ogiltiga aktiernas andel av det totala
aktiekapitalet, dvs. aktiernas kvotvärde multiplicerat med antalet aktier,
således 4 856 140 kronor. Minskningsbeloppet skall överföras till reservfonden.

Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 408 981 890 kronor.

Förslag till beslut om villkorad ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att § 9 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse av § 9
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om
ändring av bolagsordningen kommer behandlas skall utfärdas tidigast sex (6)
veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra stämma
skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt i Svenska Dagbladet.

Föreslagen lydelse av § 9
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i
Svenska Dagbladet.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av
bolagsordningen enligt denna punkt 16 skall vara villkorat av att en ändring av
sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har
trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 9 ovan är förenlig
med aktiebolagslagen.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom
styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b, 14, 15 och 16
jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på
bolaget från och med tisdagen den 5 maj 2009. Kopior av handlingarna skickas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att
finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 41 383 803.


Malmö i april 2009

AarhusKarlshamn AB (publ)

Styrelsen