Press release
St Helier, Jersey
17 april 2009
Kallelse till årsstämma i Black Earth Farming Ltd
Innehavare av depåbevis avseende aktier i Black Earth Farming Ltd kallas härmed
till årsstämma fredagen den 15 maj 2009 kl. 14.00 i Näringslivets Hus
(lokal:Wallenbergaren) på Storgatan 19 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Depåbevisinnehavare som önskar delta i årsstämman skall:
1)dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
registret över depåbevisinnehavare fredagen den 8 maj 2009,
2)dels anmäla sig hos bolaget, senast tisdagen den 12 maj 2009 kl. 13.00 under
adress: Annual General Meeting, Black Earth Farming Ltd, Box 781, 8 Church
Street, St Helier, Jersey JE4 0SG Channel Islands, per telefon 08 753 46 75, per
telefax +44 1534 823 344 eller per e-post till agm@blackearthfarming.com. Vid
anmälan skall uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress
samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud,
skall ombudets namn uppges. Fullmaktsformulär för depåbevisinnehavare som önskar
delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida
www.blackearthfarming.com.
Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära en
tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta i
bolagsstämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 8 maj 2009.
Röstkort kommer att distribueras till innehavare som anmäler sig enligt ovan och
röstkortet måste medtas till årsstämman.
Förslag till dagordning
1.Val av ordförande vid stämman.
2.Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.Godkännande av dagordning.
4.Val av en eller två justeringsmän.
5.Fråga om stämmans behöriga sammankallande.
6.Verkställande direktörens anförande.
7.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.Beslut om
(a)fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, och
(b)dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
9.Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10.Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna.
11.Val av styrelseledamöter och revisorer.
12.Beslut om tillsättande av valberedning.
13.Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m.
14.Stämmans avslutande.
Ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Per Nyberg utses till ordförande vid stämman.
Disposition av årets resultat (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008.
Val av styrelseledamöter och revisorer m.m. (punkterna 9-11)
Styrelsen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ledamöter. För tiden intill
slutet av nästa årsstämma ställer följande styrelsemedlemmar upp till omval: Per
Brilioth, Vladimir Averchev, Alex Gersh, Sture Gustavsson, Henrik Persson och
Paul Wojciechowski. Vidare föreslås att stämman skall utse Per Brilioth till
styrelsens ordförande.
Baserat på ovanstående styrelsesammansättning, föreslår styrelsen ett totalt
styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) om
180 000 EUR, uppdelat enligt följande: styrelsearvode om 30 000 EUR till var och
en av de styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, förutom till
ordföranden i investeringskommittén och revisionskommittén, till vilka ett
styrelsearvode om 60 000 EUR skall utgå, och Paul Wojciechowski som inte
erhåller något styrelsearvode.
Vidare föreslår styrelsen att Deloitte väljs till bolagets revisor för tiden
till slutet av årsstämman 2010 och att ersättning skall utgå enligt godkänd
räkning.
Valberedning (punkt 12)
Nomineringsprocessen inför årsstämman 2010 föreslås gå till enligt följande. En
valberedning skall utses bestående av representanter för de tre största
aktieägarna i bolaget. Ägarförhållandena skall baseras på aktieägarstatistik
från Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) per den sista bankdagen i augusti
2009. Valberedningens medlemmar skall offentliggöras så snart de utsetts, vilket
skall ha skett senast sex månader före årsstämman 2010. Om ägarförhållandena
ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts skall ändring kunna
ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod skall sträcka
sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen skall utse
ordföranden inom sig. Om enighet inte kan uppnås skall till ordförande utses den
som företräder den till röstetalet störste aktieägaren. Valberedningen skall
förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2010: (i) förslag till val
av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii)
förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v)
förslag till val av revisorer, (vi) förslag till arvode till revisorerna samt
(vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2011 skall
genomföras.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m. (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande principer om
ersättningsvillkor m.m. för bolagsledningen. Ersättning till den verkställande
direktören och andra personer i bolagets ledning skall utgöras av fast lön,
eventuell rörlig ersättning och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen
skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Fast lön och rörlig ersättning
skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. I
huvudsak gäller en gemensam uppsägningstid om två månader för ledande
befattningshavare, under vilken den ledande befattningshavaren skall vara i
tjänst, därefter är den ledande befattningshavaren berättigad till två
ytterligare månadslöner. Bolaget kan dock överenskomma med den ledande
befattningshavaren att denne omedelbart skall lämna sin tjänst med en ersättning
motsvarande tre månadslöner.
Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga på bolagets kontor på
8 Church Street, St Helier, Jersey JE4 0SG Channel Islands och på dess hemsida
www.blackearthfarming.com.
April 2009
--------------------------------------------------------------------------------
| E. ÖHMAN J:OR FONDKOMMISSION AB | STYRELSEN FÖR |
| | BLACK EARTH FARMING LTD |
--------------------------------------------------------------------------------
For additional information, please contact:
Gustav Wetterling, IR Director, Black Earth Farming Ltd., tel: +44 207 117 81 00
Notes to Editor:
Black Earth Farming Ltd. is a leading farming company, publicly listed in
Stockholm and operating in Russia. It acquires, owns and farms agricultural land
assets primarily in the fertile Black Earth region in southwest Russia. Black
Earth Farming has gained a strong market position in the Kursk, Tambov, Lipetsk,
Samara, Voronezh and Ryazan areas, controlling over 317,000 hectares of what
perhaps is the world's most fertile soil.
In 2008 Black Earth Farming harvested some 141,900 hectares and in 2009 it plans
to harvest over 180,000 hectares, effectively making it one of the world's
largest farming companies by planted area.
Black Earth Farming's Certified Advisor on First North is E. Öhman J:or
Fondkommission AB
